中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年二月 0 中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 | | | | 2025 | 中国船舶重工股份有限公司 年第一次临时股东大会议程 2 | | --- | --- | | 议案一 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关 | | 法律法规规定的议案 | 3 | | 议案二 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案 4 | | 议案三 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案 5 | | 议案四 | 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及 | | 其摘要的议案 | 21 | | 议案五 | 关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》 | | 的议案 | 22 | | 议案六 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案 23 | | 议案七 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 | | 定的重组上市的议案 | 24 | | 议案八 关于本次交易符合《 ...

中国船舶重工股份有限公司 审计报告及财务报表 2022 年度至 2024 年 8 月 信会师报字[2025]第 ZA90002 号 中国船舶重工股份有限公司 审计报告及财务报表 （2022 年 1 月 1 日 至 2024 年 8 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | | 财务报表附注 | 1-297 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA90002 号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了中国船舶重工股份有限公司（以下简称中国重工）财务报 表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 8 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度及 2024 年 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-007 中国船舶重工股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人变更 避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"或"中国重工"）近日收到 中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、中国船舶重工集团有限 公司（以下简称"中船重工集团"）出具的《关于提请变更中国船舶集团及中船 重工集团出具的关于避免与中国重工同业竞争的承诺函内容的函》。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟向 中国重工全体换股股东以发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简 称"本次交易"）。本次交易将解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原 承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团和中船重工集团拟 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的 相关规定和要求，对有关内容进行变更，本次变更完成后，不再执行原承诺函 关于同业竞争的承诺，中国船舶集团 ...

Financial Performance - The company expects a net profit attributable to shareholders for 2024 to be between 115 million and 135 million RMB, marking a turnaround from a loss in the previous year[3]. - The projected net profit after deducting non-recurring gains and losses for 2024 is estimated to be between 52.5 million and 62.5 million RMB[5]. - In 2023, the company reported a net loss attributable to shareholders of 78.67 million RMB, with a basic earnings per share of -0.035 RMB[7]. Operational Improvements - The company has improved its operational performance significantly, with an increase in the number of civil ship products delivered and a year-on-year growth in gross profit[8]. - The company has strengthened lean management and deepened cost control to enhance efficiency and effectiveness[8]. Acquisition and Business Strategy - The company completed the acquisition of 100% equity in Wuhan Wuchuan Hangrong Heavy Industry Equipment Co., Ltd. for 104.38 million RMB, which is part of a business combination under common control[7]. Financial Reporting and Forecast - The financial data provided is preliminary and subject to final audit in the 2024 annual report[10]. - There are no significant uncertainties affecting the accuracy of the performance forecast[9]. - The performance forecast period is from January 1, 2024, to December 31, 2024[4]. - The company emphasizes the importance of investor awareness regarding investment risks related to the preliminary data provided[10].

Core Viewpoint - China Shipbuilding Industry Co., Ltd. (China Shipbuilding) is expected to achieve a net profit attributable to shareholders of the listed company between 1.15 billion and 1.35 billion yuan for the fiscal year 2024, marking a turnaround from a loss in the previous year [1] Group 1: Financial Performance - The company is projected to turn a profit compared to the previous year, indicating a significant improvement in financial health [1] - The expected net profit range of 1.15 billion to 1.35 billion yuan represents a notable recovery from prior losses [1] Group 2: Operational Efficiency - Continuous enhancement of lean management practices and deepening cost control measures have been implemented to improve operational efficiency [1] - The construction cycle for civilian ships has been consistently shortened, leading to an increase in the number of civilian ship products delivered [1] - The gross profit from civilian ship products has also increased year-on-year, contributing to the overall improvement in operational performance [1]

本次交易尚需履行内部决策程序，并需经有权证券监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大 不确定性。 国务院国资委等主管部门已出具批复意见，原则同意本次交易的总体方案。 公司将在相关尽职调查、审计、估值等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董 事会提请股东大会审议。 财联社1月7日电，中国重工公告，公司与中船工业正在筹划由中船工业通过向中国重工全体换股股东发 行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。 本次交易构成重大资产重组，亦构成公司关联交易。 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-065 中国船舶重工股份有限公司股东减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，中国国有资本风险投资基 金股份有限公司（以下简称"国风投基金"），持有中国船舶重工股份有限公司（以 下简称"公司"）1,390,285,391 股股份，占公司股份总数的 6.10%。 减持计划的主要内容：2024 年 8 月 17 日，公司披露了《中国重工股东 减持股份计划公告》（公告编号：临 2024-043），股东国风投基金根据经营计划 需要，计划以集中竞价及/或大宗交易方式减持其持有的不超过 456,040,706 股 公司股份，减持比例不超过公司总股本的 2%，减持期间为减持计划披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，减持价格将根据减持实施时的市场价格确定。9 月 19 日，公司披露《中国重工关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌 的公告》（公告编号：临 2024-052），因 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-064 中国船舶重工股份有限公司 关于为所属子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次担保人为公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称"大 连造船"），被担保人为大连造船的全资子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司 （以下简称"大船装备"），不涉及公司关联人。 二、新增担保进展情况 单位：万元 担保方 被担保方 担保方 持股比 例 被担保方最近 一期经审计资 产负债率 股东大会 授权新增 担保额度 11 月新增 担保金额 是否 关联 担保 是否 有反 担保 对全资子公司的新增担保情况 资产负债率为 70%以上的全资子公司 大连船舶 重工集团 有限公司 大连船舶重工集团装 备制造有限公司 100.00% 84.82% 49,000 10,000 否 是 三、被担保人基本情况 2024 年 11 月，大连造船因大船装备开具银行承兑汇票、保函等非融资性事 项为其提供担保 1 亿元，大船装备提供了反担保。 截 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临 2024-063 中国船舶重工股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易的基本情况 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）与中国船 舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）正在筹划由中国船舶通过向中国 重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次 交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦构成公司关联交易。本次交易完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终 止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团 有限公司、最终控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变更。 二、本次交易进展情况 经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：中国重工，证券代码：601989） 自2024年9月3日（星期二）开市起开始停牌，具体内容详见公司于2024年9月3 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2024- ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-062 中国船舶重工股份有限公司 关于控股股东一致行动人之间协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）股东中国船舶集团 渤海造船有限公司（以下简称"渤海造船"）拟通过协议转让方式分别向公司股 东大连船舶投资控股有限公司（以下简称"大船投资"）以及公司关联方中国船 舶集团投资有限公司（以下简称"中船投资"）转让其持有的部分公司股份，合 计转让 288,270,378 股，占公司总股本的 1.26%（以下简称"本次股份转让"）。 本次股份协议转让前，渤海造船持有公司股份511,832,746股，占公司总股 本的2.24%；大船投资持有公司股份1,810,936,360股，占公司总股本的7.94%； 中船投资未持有公司股份。公司控股股东中船重工及其一致行动人共同持有公司 股份10,860,107,534股，占公司总股本的47.63%。 本次股份协议转让实施完成后 ...