| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易预案 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二四年九月 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。 中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召 开董事会审 ...

因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 601989 | 中国重工 | A 股 | 复牌 | | | 2024/9/18 | 2024/9/19 | 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）与中国船舶 工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）正在筹划由中国船舶通过向中国重工 全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成 公司关联交易。本次交易完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注 销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团有限公司、 最终控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变更。 因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司 证券（ ...

中信建投证券股份有限公司 关于担任中国船舶重工股份有限公司本次交易 之独立财务顾问的承诺函 及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的 信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本独立财务顾问有关本次交易的本阶段独立财务顾问核查意见已经提交 本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 7、本独立财务顾问在与中国重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意 见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明； 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 ...

关于中国船舶重工股份有限公司 在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 中信建投证券股份有限公司 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中国重 工股价在本次交易首次公告披露前 20 个交易日内累计波动未超过 20%。 （以下无正文） 2 股票价格波动情况的核查意见 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"、"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重 工（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司作为中国重工本次交易 的独立财务顾问，对中国重工在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情 况进行核查并出具核查意见。 一、中国重工股价波动情况 因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，中国重工 A 股股票自 2024 年 9 月 3 日开市起停牌。中国重工股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况， 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况具体如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | - ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 中国船舶重工股份有限公司董事会 2024 年 9 月 18 日 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中 国重工"、"公司"）拟由中国船舶通过向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的 方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司 （以下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被 吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为 中国船舶集团有限公司，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 截至本说明出具之日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船舶 工业集团有限公司（以下简称"中船工业集团"），最终控制人均为国务院国资 委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简称 "中船重工集团"），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更 为中国船 ...

| 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 8 月 | 5 日） | （2024 | 年 | 9 月 2 | 日） | | | | 股票收盘价（元/股） | | | 5.51 | | | | 4.98 | -9.62% | | | 上证综指（000001.SH） | | | 2,860.70 | | | | 2,811.04 | | -1.74% | | 申 万 航 海 装 备 II 指 数 （801744.SI） | | | 3,027.84 | | | | 2,720.78 | | -10.14% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | -7.88% | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | 0.52% | 根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上 证综指，000001.SH）影响后中国重工股价累 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 1、中国重工与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告 编号：临 2024-047），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开始停牌， 预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 9 月 10 日，公司发布了《关于筹划 重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2024-048）。 3、中国重工对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交 易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4、中国重工按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预 案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。 1 5、中国重工独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文 件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将 ...