中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认 为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股 吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交 易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承 继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其合 ...

中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、 海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称"本独立财务顾问"）作为中国重工本次交易的独立财务顾问，根据中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市 类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并 发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 二〇二四年九月 | 释义 | 2 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 5 | | 独立财务顾问声明与承诺 | 7 | | 第一章 | 独立财务顾问核查意见 9 | | 第二章 | 独立财务顾问内核程序及内核意见 21 | | 第三章 | 独立财务顾问结论性意见 22 | 释义 本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 本核查意见、本独立财务顾问 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联 | | --- | --- | --- | | 核查意见、《核查意见》 | | | | | | 交易预案之独立财务顾问核查意见》 | | 预案、吸收合并预案、重组预 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重 | | 案 | | 工股份有限公司暨关联交易预案》 | | 吸收合并方、吸并方、中国船 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司，曾用名沪东重机股份有限 ...

关于中国船舶重工股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为本次交易中 中国重工的独立财务顾问，现就中国重工在本次交易前 12 个月内购买、出售资 产的情况进行了核查，具体情况如下： 中信建投证券股份有限公司 2 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司 本次交易前 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-051 中国船舶重工股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年9月18日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届 监事会第五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以通讯方式召开，会议通知及 会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席程景 民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七名。本次监事会会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有 关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"）拟通过向公司全体股东发行A股股票的方式 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易预案 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二四年九月 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。 中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召 开董事会审 ...

因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 601989 | 中国重工 | A 股 | 复牌 | | | 2024/9/18 | 2024/9/19 | 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）与中国船舶 工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）正在筹划由中国船舶通过向中国重工 全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成 公司关联交易。本次交易完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注 销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团有限公司、 最终控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变更。 因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司 证券（ ...

中信建投证券股份有限公司 关于担任中国船舶重工股份有限公司本次交易 之独立财务顾问的承诺函 及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的 信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本独立财务顾问有关本次交易的本阶段独立财务顾问核查意见已经提交 本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 7、本独立财务顾问在与中国重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意 见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明； 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 ...

关于中国船舶重工股份有限公司 在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 中信建投证券股份有限公司 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中国重 工股价在本次交易首次公告披露前 20 个交易日内累计波动未超过 20%。 （以下无正文） 2 股票价格波动情况的核查意见 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"、"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重 工（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司作为中国重工本次交易 的独立财务顾问，对中国重工在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情 况进行核查并出具核查意见。 一、中国重工股价波动情况 因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，中国重工 A 股股票自 2024 年 9 月 3 日开市起停牌。中国重工股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况， 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况具体如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | - ...