中国船舶重工股份有限公司董事会 中国船舶重工股份有限公司董事会 2024 年 9 月 18 日 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中 国重工"、"公司"）拟由中国船舶通过向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的 方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司 （以下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被 吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为 中国船舶集团有限公司，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 截至本说明出具之日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船舶 工业集团有限公司（以下简称"中船工业集团"），最终控制人均为国务院国资 委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简称 "中船重工集团"），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更 为中国船 ...

| 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 8 月 | 5 日） | （2024 | 年 | 9 月 2 | 日） | | | | 股票收盘价（元/股） | | | 5.51 | | | | 4.98 | -9.62% | | | 上证综指（000001.SH） | | | 2,860.70 | | | | 2,811.04 | | -1.74% | | 申 万 航 海 装 备 II 指 数 （801744.SI） | | | 3,027.84 | | | | 2,720.78 | | -10.14% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | -7.88% | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | 0.52% | 根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上 证综指，000001.SH）影响后中国重工股价累 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 1、中国重工与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告 编号：临 2024-047），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开始停牌， 预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 9 月 10 日，公司发布了《关于筹划 重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2024-048）。 3、中国重工对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交 易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4、中国重工按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预 案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。 1 5、中国重工独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文 件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 同意中国重工全资子公司武昌船舶重工集团有限公司以自有资金 104,381.50 万 元购买武汉武船投资控股有限公司持有的武汉武船航融重工装备有限公司 100% 股权。上述事项已经中国重工 2024 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权 转让构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次交易的计算范围。 在本次交易前十二个月内，中国重工未发生《重组管理办法》规定的重大资 产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需 要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 1、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意 中国重工子公司大连船舶重工集团有限公司将 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶重工股份有限公司董事会 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重 工股份有限公司（以下简称"中国重工"、"公司"）全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。现就本次交易采 取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、中国重工与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于 可控范围之内。 2、中国重工及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关 环节严格遵守了保密义务。 3、中国重工已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止 内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、中国重工与已聘请的中介机构按照有关规定签署《保密协议》。 5、在中国重工依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守 了保密义务。 综上所述，公司及相关方已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了 ...

中信建投证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联 交易事项（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕 22 号）的有关规定，就本独立财务顾问及中国重工在本次重组中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具之日，除上述机构外，中国重工不存在其他因本次重组 有偿聘请其他第三方的情况。本次重组预案披露后，中国重工将另行聘请审计机 构尽快开展有关工作。 二、独立财务顾问结论性意见 经核查，截至本核查意见出具之日，本次重组中，中信建投证券不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方的行为。中国重工聘请独立财务顾问及估值机构、法 律顾问的行为 ...