上海凯众材料科技股份有限公司 章 程 二零二五 年 八 月 | 第一章 总则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和经营范围 2 | | 第三章 股份 2 | | 第一节 股份发行 2 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东会 7 | | 第一节 股东的一般规定 7 | | 第二节 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | 第四节 股东会的召集 14 | | 第五节 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 股东会的召开 17 | | 第七节 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 董事会 26 | | 第一节 董事的一般规定 26 | | 第二节 董事会 30 | | 第三节 独立董事 35 | | 第四节 董事会专门委员会 38 | | 第六章 高级管理人员 41 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 财务会计制度 43 | | 第二节 内部审计 46 | | 第三节 会计师事务所的聘任 47 | | 第八章 通知和公告 48 | | 第一节 通知 48 | | 第二节 公告 4 ...

董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充 分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海凯众材料科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关规定，制定本规则。 第二章 董事会决策程序及董事长的职权 第二条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围 内行使职权。 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 上海凯众材料科技股份有限公司 （五）机构和管理制度审批程序：总经理组织有关人员拟定公司组织机构、部门职 责（到二级部门）和基本管理制度。 第四条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议 行使其职权和承担相应义务。 第五条 董事长负责批准董事履行职责的相关费用和总经理预算外的报销，以及公 司章程规定的低于应由董事会审议标准的非日常经营交易事项。 第六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针 对具体事件或有具体金额限制，授权内容应 ...

上海凯众材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海凯众材料科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定 的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第六条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表 ...

上海凯众材料科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 （二）诚实信用的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）必要时聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。 第四条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 第一条 为保证上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》" ）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有 关法律、法规、规范性文件及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程 ...

上海凯众材料科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为明确上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 提供担保业务的审批权限，规范公司担保行为，防范和降低风险，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海凯众材料科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和 担保合同，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，作为担保人与债权人约定， 以自有资产或信誉为债务人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜， 当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为， 即公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。公司子 ...

上海凯众材料科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的 质量，根据有关法律法规、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海 凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规 定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社 会声誉和执业质量记录； 1 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任 会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的 行为。 第三 ...

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-038 上海凯众材料科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》 及其附件并修订部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 12 日 （星期二）召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资 本及修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议 案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下： 一、变更注册资本并修订《公司章程》 公司于 2025 年 5 月 29 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，实施情况如下： 公司以 2025 年 6 月 20 日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利 0.35 元(含税)，以资本公积金每股转增 0.4 股。转增完成后，公司的总股本由 191,481,834 股变更为 268,074,568 ...

上海凯众材料科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知： 凯众股份 2025 年第一次临时股东大会 上海凯众材料科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 2025 年 8 月 28 日 凯众股份 2025 年第一次临时股东大会 一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明 书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场 股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出 席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司 聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及 录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员 的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-034 上海凯众材料科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行规模和数量 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转债募集资金总额为人民币 3.08447 亿元，发行数量为 308,447 手 （3,084,470 张）。 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十五 次会议于 2025 年 8 月 12 日（星期二）在上海市浦东新区建业路 813 号公司会议 室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长杨建刚先生主持，监事、部分高管列席。会议召开符合有关法 律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下 决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司 ...

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-031 上海凯众材料科技股份有限公司 第四届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十 三次会议于 2025 年 7 月 4 日（星期五）在上海市浦东新区建业路 813 号公司会 议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席王庆德主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召 开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议 案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于上海凯众材料科技股份有限公司以境外直接投资方 式增资凯众国际(香港)有限公司 450 万港元的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于购买青岛阳氢集团有限公司股权暨关联交易的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体 ...