关于上海凯众材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 海通证券股份有限公司 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二五年二月 保荐人关于本次证券发行的文件 上市保荐书 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上 市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海凯众材料科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 3-2-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、发行人本次发行情况 12 | | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 | | | 14 | | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 14 | | ...

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-006 上海凯众材料科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议于 2025 年 1 月 24 日（星期五）在上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室以现场结合通讯的 方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开与表决程 序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨建刚先生主持，监事、部分高管列 席。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 一、审议通过《关于对外投资设立摩洛哥子公司的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 案》 公司全资子公司上海偕创企业管理有限公司（以下简称"上海偕创"）持有上海恺骥 智能科技有限公司（以下称"上海恺骥"）300 万元份额（占上海恺骥总股本的 30%），上海 偕创拟以 300 万元人民币价格转让 100 万份额（占上海恺骥总股 ...

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-007 上海凯众材料科技股份有限公司 特此公告。 一、审议通过《关于对外投资设立摩洛哥子公司的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于在 摩洛哥设立全资子公司的公告》。 二、审议通过《关于参股公司上海恺骥智能科技有限公司股权转让暨增资方案的议 案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过《关于投资上海砺群科技有限公司的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第四届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十次会议于 2025 年 1 月 24 日（星期五）在上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》、《公司章 ...

重要内容提示： 1、本次对外投资事项尚需取得境内主管部门对境外投资的审批或备案、标 的公司所在地有关部门的审批或备案，存在不能取得审批或备案以及最终取得审 批或备案时间不确定的风险。 证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-008 上海凯众材料科技股份有限公司 关于在摩洛哥设立全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、境外法律政策体系、商业环境、文化特征与中国国内存在差异，将给本 次标的公司的设立带来一定的风险，后续实际经营过程中也可能面临国内外政治 经济环境变化的风险。 一、对外投资概述 基于战略发展规划和经营需要，积极响应公司欧洲和非洲等客户的需求，公 司拟在摩洛哥设立全资子公司。本次拟首期投资不高于 4,000 万人民币等值欧元， 具体投资时间及金额将根据中国及当地相关主管部门批准及标的公司实际需求 分批投入，首期投资金额主要用于设立标的公司、购买土地、新建厂房及装修等 相关事项。 1 投资标的名称：凯众摩洛哥有限公司（暂定名，以最终核准登记的名称为准， 以下简称"标的 ...

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-005 上海凯众材料科技股份有限公司 关于公司一致行动人内部大宗交易股份转让计划的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 持股的基本情况 截至本公告披露日，杨颖韬先生持有上海凯众材料科技股份有限公司（以 下简称"公司"）股份 19,288,161 股，占公司总股本的 10.0731%。 减持计划的主要内容 1.杨颖韬先生计划在自本公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内通过 大宗交易方式减持其所持公司股份不超过 3,820,000 股（含），占公司总股 本的 1.9950%。 2.本次减持计划系杨颖韬先生自主决定，考虑到管理团队的新老交替和公 司的长远发展，杨颖韬先生拟向一致行动人内部转让部分股份，不涉及向 市场减持。 一、减持主体的基本情况 | 股东名称 | 股东身份 | 持股数量（股） | 持股比例 | 当前持股股份来源 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 杨颖韬 | 5%以上第一 ...

上海东方华银律师事务所 关于 上海凯众材料科技股份有限公司 回购并注销部分 2023 年和 2024 年限制性股票 及注销部分 2024 年股票期权 实施情况 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 电话: (8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 法律意见书 上海东方华银律师事务所 关于 上海凯众材料科技股份有限公司 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分 2023 年和 2024 年限制性股票及注销部分 2024 年股票期权（以下合称"本次回购注销"） 的实施情况出具本法律意见书。 回购并注销部分 2023 年和 2024 年限制性股票 本所律师已得到凯众股份如下保证: 凯众股份已经提供了与本法律意见书所 披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言， 而该等原始书面材料、副本材料及口头 ...

注销原因：鉴于 2023 年和 2024 年激励计划授予的激励对象中共有 1 人 主动离职，公司对上述 1 人持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已 获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 本次注销股份的有关情况 1、本次注销的股票期权尚未行权，股票期权注销后不会对公司股本造成影响。 2、本次回购注销限制性股票情况如下： | 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 644,014 | 644,014 | 2025 | 年 | 1 | 年 | 16 | 日 | 限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-004 上海凯众材料科技股份有限公司 关于股权激励部分股票期权注销完成暨 一、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的决策与信息披露 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 ...

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-001 上海凯众材料科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十 次会议于 2025 年 1 月 4 日（星期六）以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免 本次会议通知时限要求。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长杨建刚先生主持，监事、部分高管列席。会议召开符合有关法 律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下 决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免公司第四届董事会第二十次会议通知时限的议案》 全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过《关于全资子公司减少注册资本的议案》 公司全资子公司上海偕创企业管理有限公司（以下简称"上海偕创"）注册 资本由人民币 10,000 万元减至人民币 ...

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-002 上海凯众材料科技股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十九 次会议于 2025 年 1 月 4 日（星期六）以通讯方式召开，全体监事一致同意豁免 本次会议通知时限要求。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 1、 第四届监事会第十九次会议决议 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司监事会 2025 年 1 月 6 日 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免公司第四届监事会第十九次会议通知时限的议案》 全体监事一致同意豁免本次会议通知时限要求。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （二）审议通过《关于全资子公司减少注册资本的议案》 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、备查文件 会议由监事会主席王庆德主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开 符合有关法 ...

股票简称：凯众股份 股票代码：603037 上海凯众材料科技股份有限公司 Shanghai Carthane Co., Ltd. （上海市浦东新区建业路 813 号） 关于上海凯众材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年十二月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 11 月 8 日出具的《关于上海凯众材料科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕 260 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。按照贵所要求，上海凯众材料科技 股份有限公司（以下简称"凯众股份""发行人"或"公司"）与海通证券股份 有限公司（以下简称"保荐机构"）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"申报会计师"）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实 并回复，对申请文件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名 称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。 | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 问询 ...