上海君澜律师事务所 关于 上海剑桥科技股份有限公司 法律意见书 二〇二四年三月 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项 之 上海君澜律师事务所 法律意见书 （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。 上海君澜律师事务所 关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之 法律意见书 致： ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （根据 2024 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第五十三次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、总 经理及其他高级管理人员的选聘工作，优化公司董事会组成，完善公司治理机制， 提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《上海剑桥科 技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会根据公司章程设立的研究公司高级管理人员的 选聘标准、程序和方法；按照有关规定对公司拟聘高级管理人员进行考察并向董 事会提出选聘建议等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意 见、建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （根据 2024 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第五十三次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为了完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理机 制，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会 计核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）、《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的负责公司内部控制体系建 设，审核公司财务信息及其披露，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计 核算，检查监督公司全面风险管理和法治体系的建设和运行等工作的专门工作机 构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有 一名独立董事为会计专业人士。审计 ...

公司代码：603083 公司简称：剑桥科技 上海剑桥科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上海剑桥科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年 12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 ...

上海剑桥科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海剑桥科技股份有限公司 募集资金管理制度 （待提交 2023 年年度股东大会审议修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的 合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募 ...

2021 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过《关于选 举第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第四届董事会独立董事的议案》； 同日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举董事会专门委 员会组成人员的议案》，公司第四届董事会审计委员会由姚明龙先生、谢冲先生 和刘贵松先生 3 名委员组成，其中独立董事姚明龙先生任主任委员。 二、董事会审计委员会会议召开情况 根据董事会审议通过的《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会 年报工作规程》等制度，审计委员会代表董事会行使对管理层的经营情况、内控 制度的制定和执行情况的监督检查职能，主要负责制定、修订公司的内部审计制 度；监督公司内部审计制度的实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核 公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；提议聘请或更换外部审计机构等 工作。 2023 年度，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委 员会根据《公司章程》的规定和《董事会审计委员会实施细则》的要求，认真履 行了各项职责，现将具体情况报告如下： 一、董事会审计委员会组成情况 公司董事会审计委员会设3名委员，均由在 ...

上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待提交 2023 年年度股东大会审议修订） 二○二四年三月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 1 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | 19 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第三节 | 监事会决议 | 34 | | 第八章 | 财务、会计和利润分配 | 35 ...

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-018 上海剑桥科技股份有限公司 关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划 首次授予中部分限制性股票的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 18 日召开 的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过 《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议 案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已 不符合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条 件，根据《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称 "《激励计划》"或"本次激励计划"）的相关规定，公司拟对上述 11 名激励对象 已获授但尚未解除限售的共计 6.31 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注 销、办理减少注册资本等相关事项已得到公司 2022 年 ...

独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告 上海剑桥科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等要 求，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立 董事刘贵松、姚明龙和秦桂森的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事刘贵松、姚明龙和秦桂森的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月修 订）中对独立董事独立性的相关要求。 上海剑桥科技股份有限公司董事会 2024 年 3 月 19 日 上海剑桥科技股份有限公司 本人刘贵松，于 2020 年 1 月起任职上海剑桥科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"）独立董事，在 2023 ...

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-021 上海剑桥科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 4 月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司 治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董 事制度改革的意见》；2023 年 8 月，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。 2023 年 12 月 15 日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步 修订；同日，上海证券交易所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进 一步细化完善。 由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符 合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符 ...