宁波精达成形装备股份有限公司 章程 （修订稿） (二 O 二四年十月) 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办 法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2024 年 10 月 28 日 在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次 交易相关的资产购买、出售交易情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 1 特此说明。 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、 ...

民生证券股份有限公司 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 4 月 23 日起停牌。本次交易停牌前 20 个交易日公司股票 价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得工业机械行业指数 （882427.WI）波动情况如下： | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 月 3 | 日） 22 | （2024 | 年 4 | 月 22 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | | 7.99 | | | 7.32 | | -8.39% | | 上证综合指数 | | | 3,048.03 | | | 3,044.60 | | -0.11% | | （000001.SH） | | | | | | | | | | 万得工业机械行业指数 | | | 3,967.99 | | | 3 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易摊薄即期回 报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100%股 份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，民 生证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺 的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益 的变化情况如下： 注 1：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。 注 2：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/本次交 易后（不含配套）总持 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情 况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微 研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 1 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经 营能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争，且不会新增显失公平的关 联交 ...

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微 研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 （以下简 ...

截至本核查意见出具日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其 控制的机构，交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公 司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高 级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构， 为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与 本次重大资产重组的其他主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形(不包括已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的相关主体)。 民生证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为XYZH/2024NJAA2B0136号的《无锡微研股份有限公司2024年1-4月、2023年度、 2022年度审计报告》以及编号为XYZH/2024NJAA2B0137号的《备考审阅报告》。 同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产 评估有限公司对无锡微研股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了 金证评报字【2024】第 0336 号《宁波精达成形装备股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产所涉及的无锡微研股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》。 董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易 的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉 及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意 见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业" 本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施 及承诺事项的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司 即期回报填补措施及承诺事项的说明如下： 一、 本次交易情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司 100%股权，同时向宁波成形控股有限公司发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、 本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 | | 2024 | 年 月 1-4 | | | 年度 2023 | | | --- | --- ...