国泰君安证券股份有限公司 关于 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 国泰君安证券股份有限公司 guotai junan securities co., ltd. (中国 (上海) 自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二三年十二月 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称"华翔股份"、"公司"或 "发行人"）的委托，担任华翔股份本次向特定对象发行股票（以下简称"本次 发行"）的保荐人，李翔、夏姗薇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特 定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称"《注 册管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"）等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上 ...

山西华翔集团股份有限公司独立董事专门会议 关于第三届董事会第二次会议相关事项的审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等 有关规定，山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日以现场加通讯方式召开了第三届董事会独立董事专门会议。我们作为公司第三 届董事会独立董事，在认真审阅了相关议案和资料的基础上，就拟提请公司董事 会审议的以下议案进行审议，并发表审查意见如下： 一、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二） 的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司再次调 减 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的募集资金总额并调 整了发行方案符合现行法律法规、规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关 规定，有利于向不特定对象发行股票工作的顺利推进，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意该议案，并将其提交公司 ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-100 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113637 | 转债简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日召 开第三届监事会第二次会议，根据《公司章程》的相关规定，经全体监事同意后， 豁免会议通知时间要求。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议由监事 会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，做出以下决议： （一）逐项审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额 暨调整发行方案的议案》 公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的相关事项， 已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事 ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-101 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113637 | 债券简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 关于调整 2023 年度向特定对象发行股票方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 16 日召开 第二届董事会第三十次会议，于 2023 年 6 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东 大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。 2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总 额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议 案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相 关议案，对发行方案及相关文件做出调整。 2023 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次 ...

关于山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （二次修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 22 日出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕605 号）（以 下简称"审核问询函"）已收悉。 根据贵所的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"、 "华翔股份"）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐 人"）、北京市康达律师事务所（以下简称"发行人律师"、"康达律师"）和容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"、"容诚会计师"）对审 核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《山西华翔集 团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称"募集说 明书"）中的释义相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函问题回复 | 宋体（不加粗） | | ...

前次募集资金使用情况专项报告 前次募集资金使用情况专项报告 一、前次募集资金情况 （一）前次募集资金的数额和资金到位情况 1、2020 年首次公开发行股票实际募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841 号文核准，并经上海证券交易所 同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票 5,320 万股，发行价为每股人民币 7.82 元，共计募集 资金总额 41,602.40 万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）3,301.89 万元后的募集资 金为 38,300.51 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2020 年 9 月 8 日汇入 本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性 证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）1,849.53 万元后，公司本次募集资金净额 36,450.98 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-77 号）。 2、2021 年发行可转换公司债券实际募集资金情况 经中国证券监督管理 ...

山西华翔集团股份有限公司监事会关于第三届监事会第二次会议相关事项的审核意见 山西华翔集团股份有限公司监事会 第三届监事会第二次会议相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 、《上市公司证券发行注册管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作 为山西华翔集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的监事，在认真审阅了公 司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司调 减向特定对象发行股票募集资金总额及相关事项发表如下意见： 2、公司因本次发行募集资金总额调减而调整发行方案，符合相关法律、法 规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 3、公司根据本次发行募集资金总额调减并调整发行方案的情况，编制的《山 西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《山西 华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》 《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分 析报 ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-105 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113637 | 转债简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复及募 集说明书等申请文件更新的提示性公告 公司收到问询函后，会同相关中介机构就问询函提出的问题进行了认真研 究和逐项落实，并对二轮问询函提出的问题进行了逐项回复和说明，具体内容 详见公司于 2023年 12月 2日在上交所网站披露的《关于山西华翔集团股份有限 公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称： 二轮审核问询回复）等相关文件。 现根据上交所进一步审核意见，公司与相关中介机构对公开披露的首轮审 核问询函回复、二轮审核问询回复、《山西华翔集团股份有限公司向特定对象 发行股票募集说明书》（申报稿）等申请文件进行了调整，公司将在审核问询 函回复、二轮审核问询回复及更新后的申请文件披露后，通过上交所发行上市 审核业务系统报送相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国 (上海) 自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二三年十二月 国泰君安证券股份有限公司 关于山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）接受山 西华翔集团股份有限公司（以下简称"华翔股份"、"公司"、"发行人"）的 委托，担任华翔股份本次向特定对象发行股票（以下简称"本项目"）的保荐人， 李翔、夏姗薇作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）和《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称 "上交所"）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 ...

| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2023-103 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113637 | 债券简称：华翔转债 | | 山西华翔集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施和相关承诺（二次修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行对 即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的假设条件 1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大 ...