ADD:A-24E Vanton Financial Center No.2 Fuchengmen Avenue, Xicheng District, Beijing, China 关于《关于大连百傲化学股份有限公司 对外投资管增资事项的监管工作函》之回复 上海证券交易所上市公司管理一部: 贵所于 2024 年 10 月 8 目出具的《关于大连百傲化学股份有限公司对外投 资 暨增资事项的监管工作函》(上证公函【2024】3509 号，以下简称"《工作函》"） 已收悉。对《工作函》提到的问题,中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） (以下简称"我们"或"会计师")对苏州芯慧联半导体科技有限公司(以下简称"芯 慧联"或"标的公司")相关资料进行了核查,现做回复如下: 在本回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍 五入所致。 问题 1: 公告显示,芯慧联主要产品为湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备等, 2024年上半年拓展新增了黄光制程设备业务,同比扭亏。业务结构上,黄光制程 设备为 2024 年上半年最主要收入来源,占比在六成以上,毛利率为 89.01%。审 计报告显示,标的公司 2024 ...

关于上海证券交易所对公司对外投资暨增资事项 的监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 大连百傲化学股份有限公司（简称"公司"或"百傲化学"）于 2024 年 10 月 8 日收到上海证券交易所下发的上证公函【2024】3509 号《关于大连百傲化学股 份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函》（简称"《监管工作函》"），公 司会同中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称"会计师"）、沃克森（北 京）国际资产评估有限公司（简称"评估机构"）就《监管工作函》有关问题逐项 进行认真核查落实，现将有关问题回复如下： 证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-054 大连百傲化学股份有限公司 问题 1.公告显示，芯慧联主要产品为湿法清洗设备、半导体产线用自动化 设备等，2024 年上半年拓展新增了黄光制程设备业务，同比扭亏。业务结构上， 黄光制程设备为 2024 年上半年最主要收入来源，占比在六成以上，毛利率为 89.01%。审计报告显示，标的公司 2024 年上半年预付款项、存货 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于上海证券交易所对大连百傲化学股份有限公司 对外投资暨增资事项的监管工作函回复 2024 年 10 月 8 日，我公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2024】3509 号《关于大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函》（简称"《监 管工作函》"），根据我公司对大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资所涉及的 苏州芯慧联半导体科技有限公司(存续公司)股东全部权益价值评估情况、我公司所 了解的交易对方业绩承诺情况，就《监管工作函》有关评估相关问题进行认真核查 落实，现将有关问题回复如下： 问题 2.公告显示，芯慧联 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月分别实现营业 收入 1.31 亿元、1.72 亿元和 2.67 亿元，实现净利润-999.19 万元、-3,372.08 万元和 8,598.51 万元。本次交易采用资产基础法和收益法对芯慧联进行评估，并选取收益 法评估结果 8.29 亿元作为评估结论，较净资产账面值增值 391.25%，估值盈利预测 主要基于芯慧联的在手订单、意向订单。交易对方承诺芯慧联 2024 年度、2025 年 度、 ...

关于拟对外投资设立全资子公司的公告 证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-053 大连百傲化学股份有限公司 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 大连百傲化学股份有限公司（简称"公司"）基于战略规划及发展需要，决定 将半导体设备行业作为公司战略发展的新方向；公司第五届董事会第五次会议审 议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司 的议案》，拟以人民币 7 亿元增资苏州芯慧联半导体科技有限公司，增资后直接 持有其 46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其 54.6342%股权的 表决权，本议案尚需提交公司股东大会审议。 1 投资标的名称：大连百傲化学有限公司（暂定名，最终以市场监督管理 部门核准登记为准） 投资金额：5,000 万元人民币 相关风险提示： 鉴于公司主要业务将由化工业务逐步扩展至化工和半导体业务，业务跨度较 大，为进一步优化公司组织和业务架构，明晰公司内控治理体系，逐渐形成化工、 半导体两大业务板块各自独立发展的经营格局，公司拟以现金方式出资 5000 万 元设立全资子公司，用于开展化工业务。 本公司董事会及全体董事保证本 ...

苏州芯慧联半导体科技有限公司 中兴财光华审专字（2024）第 204148 号 - i | | | 审计报告 模拟合并及公司资产负债表 | 模拟合并及公司利润表 | 3 | | --- | --- | | 模拟合并及公司现金流量表 | 4 | | 模拟财务报表附注 | 5-76 | 1-2 审计报告 中兴财光华审专字(2024)第 204148号 大连百傲化学股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称"芯慧联公司"） 按照后附模拟财务报表附注二披露的编制基础编制的模拟财务报表,包括 2022 年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 6 月 30 目的模拟合并及母公司资产 负债表,2022年度、2023年度、2024年1-6月的模拟合并及母公司利润表、模 拟合并及母公司现金流量表以及模拟财务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二 所述的编制基础编制,公允的反映了芯慧联公司 2022年 12月 31日、2023年 12 月 31日和 2024年6月 30日的模拟财务状况以及 2022年度、2023年度、2024 ...

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-051 大连百傲化学股份有限公司 关于子公司拟对外投资暨增资并控股 苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 投资标的名称：苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称"芯慧联" 或"标的公司"） 投资金额：公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称"芯傲 华"）拟以人民币 7 亿元增资芯慧联，增资后直接持有其 46.6667%股权，并通 过接受表决权委托方式合计控制其 54.6342%股权的表决权。 本次股权并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和 管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员 安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与公司的现有管理体系有 效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、监事及相 关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与 应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可 ...

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-049 大连百傲化学股份有限公司 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议 通知于 2024 年 9 月 25 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2024 年 9 月 30 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名， 独立董事李宏林先生因工作原因未出席本次会议。本次会议由董事长刘宪武先 生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符 合有关规定，表决结果合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下议案： (一) 审议通过《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科 技有限公司的议案》 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份 有限公司关于子公 ...

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-050 本议案需提交股东大会审议。 大连百傲化学股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第四次会 议通知于 2024 年 9 月 25 日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于 2024 年 9 月 30 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席杨晓辉女士主持。会议召开程序及出席监事人数符合有 关规定，表决结果合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体 科技有限公司的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次会议审议并通过了以下议案： 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份 有限公司关于子公 ...

签署《股权投资意向性协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称"芯慧联"）于 2024 年 6 月启 动派生分立，截至本公告日，派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，派生出芯 慧联新（苏州）科技有限公司（以下简称"芯慧联新"）。 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司上海芯傲华 科技有限公司（以下简称"芯傲华"）拟对芯慧联新进行增资并获得其股权。本次 拟签署的《股权投资意向性协议》仅就意向交易方案进行初步约定，具体交易方 案以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件以及交易各方相关协商结 果确定。 本次拟签署的《股权投资意向性协议》已经公司第五届董事会第五次会 议审议通过，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易及《上市公司重 大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-052 大连百傲化学股份有限公司 关于子公司拟与芯慧联新（苏州）科技有限公司 本次拟签署的《股权投资意向 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海芯傲华科技有限公司 拟对苏州芯慧联半导体科技有限公司(存续公司) 进行增资涉及的苏州芯慧联半导体科技有限公司(存续公司) 股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森评报字（2024）第2029号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二四年九月三十日 | 报告编码: | 1111020051202402415 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2024】第 1375号 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 沃克森评报字(2024)第2029号 | | | | 报告名称: | 上海芯傲华科技有限公司拟对苏州芯慧联半导体科 技有限公司(存续公司)进行增资涉及的苏州芯慧联 | | | | | 半导体科技有限公司(存续公司)股东全部权益价值 | | | | 评估结论: | 829,000,000.00元 | | | | 评估报告日: | 2024年09月30日 | | | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | | ...