陕西旅游文化产业股份有限公司 反舞弊制度 第一章 总则 第一条 为了加强陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构和内部控制，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和稳健发展， 根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、高级管理人员及 关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管 理制度，防止发生损害公司利益或谋取公司不当利益的行为。 第三条 本制度适用于公司及子公司和通过其它方式具有实际控制权的企业。 第四条 公司反舞弊制度是预防舞弊的内部控制体系的一部分，本制度所指舞弊 行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益， 损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带 来不正当利益的行为。 第五条 公司反舞弊内控机制，包括设立投诉举报渠道以防范和发现舞弊行为， 实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且 ...

陕西旅游文化产业股份有限公司 内部控制及风险管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制 与风险管理工作，建立健全内部控制体系，有效实施及监督内部控制，提高风险 防范能力，促进公司持续、健康发展，根据五部委《企业内部控制基本规范》及 配套指引、《中央企业全面风险管理指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》，结合公司实际，制 定本制度。 第二条 内部控制，是指公司董事会、管理层及全体员工共同实施的，为了合理 保证企业经营管理合理合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经 营效率和效果、促进企业实现发展战略目标的控制过程。 第三条 风险管理，是指企业在经营过程中为了应对战略风险、财务风险、市场 风险、运营风险、法律风险等方面风险建立起的风险管理流程、风险管理文化和 风险管理体系，用于识别可能对公司经营造成不确定影响的控制过程。 第四条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会、股东会等机 构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良 好的企业精神和内部控制文化， ...

陕西旅游文化产业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立 董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件及《陕西旅游文化产业股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立 董事至少应占三分之一。 第四条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董 事人数。 第五条 独立董事应当持续 ...

第一条 为加强对陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公 司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，促进子公 司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规章及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 陕西旅游文化产业股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定 其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确 立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子 公司股东会及董事会的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董事和高级管理 人员等途径行使股东权力，并负 ...

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履 行董事职责的基本方式。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东会选举产生。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专 门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应 为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 陕西旅游文化产业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西旅游文化产业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》 及股东会 ...

陕西旅游文化产业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东会规则》和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之 一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 3 人或者《公司章程》所定人数的 2/3 即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （ ...

陕西旅游文化产业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称"《暂缓豁免规定》"）《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称"《2 号指引》"） 等法律、法规、规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理办法》 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《暂缓豁免规定》《上市规则》《2 号指引》以及 上海证券交易所（以下简称"上交所"）其他相关业务规则的规定，办理信息披 露暂缓与豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应披露的信息存在《暂缓豁免规定》《上市规则》 ...

第一章 总则 第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息 披露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事 会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓 与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件及《陕西旅游文化产业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 信息披露事务管理制度适用于如下机构和人员： 以上机构和人员统称"信息披露义务人"。 陕西旅游文化产业股份有限公司 信息披露事务管理制度 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者 ...

陕西旅游文化产业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《陕西旅游文化产业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪 酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事和独立董事； 本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人（首席财务官）以及由董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...

陕西旅游文化产业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他事项。 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保 障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督 ...