关于扬州天富龙集团股份有限公司 使用自有资金、银行承兑汇票等方式 支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"天富龙"或"公司"）首次公开发行 股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定， 对天富龙使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资 金等额置换事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意扬州天富龙集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1139 号）同意注册，公司获准向社 会公开发行人民币普通股股票 4,001.00 万股，每股发行价格为人民币 23.60 元， 募集资金总额 944,236,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 88,321,588.68 元后，公司本次募集资金净额为 855 ...

中信建投证券股份有限公司 关于扬州天富龙集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"天富龙"或"公司"）首次公开发行 股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定， 对天富龙使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事 项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意扬州天富龙集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1139 号）同意注册，公司获准向社 会公开发行人民币普通股股票 4,001.00 万股，每股发行价格为人民币 23.60 元， 募集资金总额 944,236,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 88,321,588.68 元后，公司本次募集资金净额为 855, ...

| | | 第一章 总 则 第一条 为维护扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核 心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司由其前身扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司（以下简称"原公司"）整体变 更设立，并在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 913210816891862979。 第三条 公司于 2025 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001.00 万股，于 2025 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：（中文）扬州天富龙集团股份有限公司 （英文）Yangzhou Tinfulong Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：扬州（仪征）汽车工业园联众路 9 号；邮编 211400。 第六条 ...

扬州天富龙集团股份有限公司 对外担保决策制度 （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担 保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公 司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）除公司为子公司提供担保或子公司之间互相担保外，对外担保必须要 第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第一章 总则 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范扬州天富龙集团股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安 全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）及《扬州 天富龙集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，特 制订本制度。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司为他人提供的 担保，包括上市公司对控股子公司的担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其 他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借 款担保、银行开立信用证 ...

扬州天富龙集团股份有限公司 第二条 公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。 关联交易决策制度 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 第一章 总则 （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 第一条 为进一步规范扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《扬州天富龙集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的 实际情况，特制定本《关联交易决策制度》（以下简称"本制度"）。 （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的 其他主体以外的法人或其他组织； 第二章 关联人和关联关系 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）、证券交易所或公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 ...

扬州天富龙集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公 司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《扬州天富龙集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，主要是指公司以现金、实物等各种有形资产、 无形资产、债权、股权单一及其组合形式所进行的投资，以期在未来获得投资收 益的行为。 第三条 公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关 规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点； 对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。 第二章 对外投资的组织管理机构 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对 外投资的决定。董事会可将相关投资决策权授予董事长行使。 第五条 公司董事长为对 ...

扬州天富龙集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存储 第一条 为了加强对扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及《扬州 天富龙集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的 ...

扬州天富龙集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董 事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件和《扬州天富龙集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营 管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会下设董事会 办公室，处理董事会日常事务。 公司董事会设职工代表董事 1 人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章 董事会会议的召集及通知 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事和高级管理人员。 董事会会议 ...

扬州天富龙集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交 易所公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件 的规定，为规范管理扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员持有公司股份的变动事宜，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员以及本制度规定的自然人、 法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，在统计其所 持有的公司股份时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股票买卖禁止及限制 第四条 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司 ...

扬州天富龙集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和合理制定扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制， 保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极 性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展。根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文 件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括公司非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与 外部薪酬水平基本相符； （二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务 大小相符； （三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机 制挂钩； （五）绩效原则 ...