中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 变更首次公开发行募集资金投资项目的核查意见 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"风语筑"、"公司"）于 2021 年 8 月 19 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券 股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）担任公司的持续督 导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券 自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证 券股份有限公司（以下简称"海通证券"）对公司的有关持续督导职责。2022 年 4 月 22 日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开 发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，保荐机构对风语筑变更首次公开发行募集资金投资项 目事项进行了核查，核查情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023－081 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将"太原市城市规划博物馆项目""范县文化艺术中心项目""麻 城市城乡规划展示馆项目""天水市规划馆项目""中韩（长春）国际文化交 流中心项目"均由 2023 年 12 月延期至 2025 年 6 月。 本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容 的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的 情形。 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发 行可转换公司债券 500 万张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总额为 ...

| | | 财务资助事项，应当经全体非关联董事的 | | --- | --- | --- | | | | 过半数审议通过，还应当经出席董事会会 | | | | 议的非关联董事的三分之二以上董事审议 | | | | 通过，并提交股东大会审议。 | | | 第九十九条 （八）最近 36 个月内 | 第九十九条 （八）最近 36 个月内受 | | 2 | 受到证券交易所公开谴责或两次以上 | 到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 | | | 通报批评； | 评； 第一百〇三条 董事连续两次未能亲 | | | 第一百〇三条 董事连续两次未 | 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 | | | 能亲自出席，也不委托其他董事出席董 | | | 3 | 事会会议，视为不能履行职责，董事会 | 议，视为不能履行职责，董事会应当在该事 | | | 应当建议股东大会予以撤换。 | 实发生之日起三十日内提议召开股东大会 | | | | 解除该独立董事职务。 | | | | 第一百〇四条 董事可以在任期届满前提 | | | | 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 | | | | 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 | | ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海风语筑文化科技股份有限公司 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发 行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。 第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确 保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。 第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年 对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 募集资金管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）募集资 金的管理和使用， ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 5 | | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事会 | | 21 | | 第一节 | 董 | 事 21 | | | 第二节 | | 董事会 24 | | | 第三节 | | 独立董事 30 | | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 监事会 | | 35 | | 第一节 | 监 ...

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－079 债券代码：113643 债券简称：风语转债 上海风语筑文化科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 三、 审议通过《关于修改<独立董事工作细则>有关条款的议案》 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海风语筑文化科技股份有限公司独立董事工作细则（2023 年 12 月修订）》。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二 十次会议于 2023 年 12 月 8 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集， 应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 一、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市 公 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海 风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 委员会组成 第三条 审计委员会成员由 3-5 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023-078 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司高级管理人员集 中竞价减持股份到期结束的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 股东名称 | 股东身份 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 当前持股股份来源 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 哈长虹 | 董事、监事、高 | 185,310 | 0.031% | 其他方式取得：185,310 | | | 级管理人员 | | | 股 | | 王正国 | 董事、监事、高 | 61,770 | 0.010% | 其他方式取得：61,770 股 | | | 级管理人员 | | | | 一、集中竞价减持主体减持前基本情况 上述减持主体无一致行动人。 1 董监高持股的基本情况：截至本公告披露日，哈长虹女士持有上海风语 筑文化科技股份有限公司（以 ...

三、 此次中标对公司的影响 在"国土空间总体规划（2021-2035 年）"背景下，公司高度重视全国各地新 一轮规划展示需求。此次中标是在原九江城市展示馆内，围绕乡村振兴和科技转换 等主题进行的内容更新和技术升级，是公司在存量场馆更新改造领域中标的又一重 大项目。 项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司的经营业绩产生积极影响。公司的 资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利履行。上述项目的中标不影响公司业务 和经营的独立性。 债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－077 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于项目中标结果的提示性公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 项目中标的主要内容 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近期参加九派乡村振 兴科技转换中心项目的公开招标。公司于近日收到中标通知书，中标总金额合计约 为 10,918.71 万元。 二、 交易对方情况介绍 交易对方为九江市九派城乡发展集团有限公司。公司及公司控股 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023－076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期 赎回的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议以及 2021 年年度股东大会 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响 募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用最高额度 不超过人民币 30 亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、发行主体 有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司独立董事发表了明 确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的 核查意见。 一、本次赎回理财产品情况 （一）委托理财产品的基本情况 公司于 2022 ...