| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2025－042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十 一次会议于 2025 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集， 应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 一、 审议通过《2025 年半年度报告及摘要》。 公司董事会及全体董事保证公司 2025 年半年度报告全文及其摘要所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海风语筑文化科技股份 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 独立董事工作细则 上海风语筑文化科技股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和 全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股 东会报告工作。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以 及其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内外上市公司兼任 独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （2025 年 08 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 对外担保管理制度 上海风语筑文化科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）的对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海 风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保 函等。 第五条 公司及控股子公司对外 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海风语筑文化科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法 规、规章、规范性文件的有关规定，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度，公司董事会负责健全并确保本制度 的有效实施。 第三条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。不得用于持有财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | . ▶ . | | --- | | 1 | | 第一章 | 总 | 则 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股 | 份 4 | | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | | 董事会 22 | | | 第一节 | | 董 事 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 25 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海 风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本工作细则。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期 一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事 职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委 员人数。 第七条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构，负责公司内部审计工作。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度 上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）与关 联人之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权 人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联 人披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。 第六条 本制度所称的关联人，是指与公司存在关联关系的有关各方，包括 关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。 本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或 间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 8 月 | 第一章 | 总 | 则 . | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股 | 东 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | 第一节 | | 股东及其权利与义务 . | | 出席股东会的股东资格认定与登记 5 | 第二节 | | | 第三章 股东会的一般规定 . | | | | 股东会的性质和职权 | 第一节 | | | 股东会召开的条件 | 第二节 | | | 股东会的召集 | 第三节 | | | 第四节 | | 股东会的通知 . | | 第四章 股东会的提案与议事内容 . | | | | 第五章 | | 股东会的召开 | | 第一节 | | 股东会召开的原则性规定与会议纪律 . | | 第二节 | | 股东会的议事程序 | | 第三节 | | 股东会决议 . | | 第四节 | | 股东会的会议记录 | | 第五 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 信息披露管理制度 上海风语筑文化科技股份有限公司 信息披露管理制度 第三条 公司、公司全体董事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当根 据及时性原则披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的 信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所，而不得延迟披露， 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义 务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公 司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项， 答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露的 原则，禁止选择性信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下提 1 上海风语筑文化科技股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合 法权益 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）的治理 结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 制定本规则。 第二条 公司设立董事会，由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营 管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召 集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 | | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会议事规则 第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会，各专 ...