福建天衡联合（福州）律师事务所 法律意见书 关于南威软件股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 关于南威软件股份有限公司 2024 年年度股东大会的 〔2025〕天衡福顾字第 0005-02 号 致：南威软件股份有限公司 引 言 福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，指派陈威律师、陈韵律师参加公司 2024 年年度股东大会（以下简称 "本次会议"），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市法规则》等法律、法规和规范性文件以 及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议 的相关事项出具本法律意见书。 - 1 - 法律意见书 律师声明事项 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证， ...

南威软件股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 （603636） 中国·泉州 二〇二五年五月 南威软件股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 会议须知 各位股东及股东代理人： 为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称"公司" 或"南威软件"）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡； 委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡； 法人股东应持营业执照复印件（加 ...

网上集体接待日活动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-032 南威软件股份有限公司 关于参加 2025 年福建辖区上市公司投资者 南威软件股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 7 日 为进一步加强与投资者的互动交流，南威软件股份有限公司（以下简称"公 司"）将参加由福建证监局指导，福建省上市公司协会主办与深圳市全景网络有 限公司联合举办的"2025 年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动"，现 将相关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 APP，参 与本次互动交流，活动时间为 2025 年 5 月 14 日（周三）15:30-17:00。届时公司 高管将在线就公司 2024 年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、 股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广 大投资者 ...

单季度看，2024年第四季度南威软件实现营业收入3.74亿元，同比下降61.80%，环比增长175.00%；归母净亏损为1.48亿元，同比下降218.15%，环比下降 216.53%；扣非归母净亏损为1.67亿元，同比下降241.61%，环比下降249.73%。 财务指标方面，2024年南威软件毛利率为24.92%，同比下降13.59个百分点；净利率为-42.19%，同比下降46.08个百分点。 费用方面，2024年南威软件期间费用为4.85亿元，同比减少988.42万元；期间费用率为65.86%，同比上升36.34个百分点。其中，销售费用同比减少7.14%， 管理费用同比减少7.38%，研发费用同比减少9.27%，财务费用同比增长392.75%。 此外，2024年南威软件经营活动产生的现金流量净额为3.99亿元，同比增长333.04%。 公开信息显示，南威软件成立于2002年10月18日，上市日期为2014年12月30日，主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务。 从业务板块看，2024年南威软件人工智能/数据要素+数字政府、人工智能/数据要素+公共安全、智慧产业等业务的营业收入均有不同程度下降，其中 ...

近期南威软件（603636）发布2025年一季报，证券之星财报模型分析如下： 商业模式与融资分红 南威软件的业绩主要依赖于资本开支驱动，需重点关注资本开支项目的合理性及是否存在资金压力。公 司自上市以来，累计融资总额为10.35亿元，累计分红总额为5.17亿元，分红融资比为0.5。 风险提示 根据财报体检工具的建议，投资者应特别关注公司的现金流状况(货币资金/流动负债仅为9.62%、近3年 经营性现金流均值/流动负债仅为4.52%)和债务状况(有息资产负债率已达25.02%、有息负债总额/近3年 经营性现金流均值已达15.77%)。 营收与利润 近期南威软件发布了2025年一季报。报告显示，截至本季度末，公司营业总收入达到1.7亿元，同比上 升58.05%。然而，尽管营收大幅增长，归母净利润仍为负数，录得-3469.16万元，但同比上升48.59%。 扣非净利润同样为负，为-3588.63万元，同比上升48.25%。 主要财务指标 从主要财务指标来看，南威软件的毛利率为24.74%，同比减少15.83%；净利率为-20.81%，同比增加 67.6%。三费(销售费用、管理费用、财务费用)总计6777.39万元， ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-031 南威软件股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年5月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 16 日 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 注：公司独立董事将在 2024 年年度股东大会上作述职报告。 至2025 年 5 月 16 日 (七)涉及公开征集股东投票权 无。 二、会议审议事项 本 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-021 南威软件股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议，于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议 应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审 议和表决，本次会议形成了以下决议： 一、审议通过《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的议案》 监事会认为：本次利润分配预案结合了公司的实际经营情况，符合有关法律 法规及《公司章程》关 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-020 南威软件股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"或"南威软件"）第五届董事会第 九次会议于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。 本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由 董事长吴志雄先生主持，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、高级 管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，合法有效。本次会议形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的议案》 1 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，20 ...

二、审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》 公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司 董事会审议。独立董事认为：公司本次对外投资暨与关联方的共同投资符合公司 的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务及大健康业务发展，提升长期价值。 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情 形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的补充审议，严格履 行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 1 表决结果：3 票赞成、0 票弃权、0 票反对。 南威软件股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 南威软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次独立董事 专门会议决议于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式 召开。本次会议应出席的独立董事三名，实际出席的独立董事三名。经全体独立 董事共同推选，由崔勇先生作为独立董事专门会议的召集人和主持人，符合《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》的规定。 一、审议通过《 ...

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-022 南威软件股份有限公司 关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一）利润分配方案的具体内容 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"北京德皓国际"） 审计，2024 年度归属于上市公司股东的净利润为-30,983.10 万元，截至 2024 年 12 月 31 日母公司报表中期末未分配利润 13,270.12 万元。 鉴于公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不满足《公 司章程》规定的现金分红基本条件，公司 2024 年年度利润分配方案如下：不派 发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号—回购股份》的有关规定，公司于 2024 年 7 月 16 日对前期回购 股份进行注销并办理相关注销手续（公告编号：2024-051），回购并注销金额 101,158,836.44 ...