上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波太平鸟时尚服饰股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他 规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 ...

Core Viewpoint - The company is undergoing a strategic transformation to enhance brand value and operational quality, despite facing short-term pressure on annual performance [1] Group 1: Financial Performance - In 2024, the company achieved a revenue of 6.802 billion and a net profit of 258 million [1] - The company experienced a net reduction of 358 stores in 2024, focusing on improving store quality and profitability [1] Group 2: Strategic Initiatives - The company is enhancing its offline store layout while simultaneously strengthening its online e-commerce platform to create a comprehensive retail network [2] - The company is actively expanding social retail channels through platforms like Douyin and Xiaohongshu to engage consumers and enhance brand loyalty [2] Group 3: Product Development - In 2024, the company's R&D investment accounted for 2.55% of its revenue, indicating an increase from the previous year [2] - The company is focusing on customer-centric approaches and data-driven strategies to optimize the entire supply chain from design to marketing [2] Group 4: Market Positioning - The company's shift from "multi-point multi-store" to a main brand integrated store model is seen as strategically forward-looking, aimed at enhancing brand reputation [3] - There is a need for further breakthroughs in product development and supply chain responsiveness to meet diverse consumer demands [3]

"太平转债"2025 年第一次债券持有人会议资料 证券代码：603877 证券简称：太平鸟 债券代码：113627 债券简称：太平转债 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 "太平转债"2025 年第一次债券持有人会议资料 2025 年 6 月 30 日 "太平转债"2025 年第一次债券持有人会议资料 | 目录 | | --- | 二、会议地点：宁波市新晖南路 258 号太平鸟时尚中心公司会议室 三、表决方式：本次会议采用记名方式现场投票表决 四、议程及安排： 1、债券持有人及参会人员签到； 2、主持人宣布会议开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监 票人； | "太平转债"2025 年第一次债券持有人会议议程 | 2 | | --- | --- | | 会议须知 | 3 | | 议案一关于变更部分募集资金投资项目的议案 | 4 | 1 "太平转债"2025 年第一次债券持有人会议资料 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 "太平转债"2025 年第一次债券持有人会议议程 一、现场会议时间：2025 年 6 月 30 日（星期一） 下午 14:00 3、宣读并审议以下议案： | 序号 | 议案名称 | | -- ...

| 证券代码：603877 | 证券简称：太平鸟 | 公告编号：2025-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113627 | 债券简称：太平转债 | | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于召开"太平转债"2025 年第一次债券持有人会议的 通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》（以下简称"《募集说明书》"）及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公 开发行可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称"《会议规则》"）的相关规定， 债券持有人会议作出的决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债 券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 根据《会议规则》，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中 需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募 集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全 体债券持有人（包括未参加会议或明 ...

中信建投证券股份有限公司 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"太平鸟"或"公司"）的持续 督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 ——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司变更部分募集资 金投资项目事宜进行了审慎核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，宁波太平鸟时尚 服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）8,000,000 张， 每张面值 100 元，募集资金总额为 800,000,000 元，扣除保荐承销费用 4,500,000 元（含税）后实际收到募集资金 795,5 ...

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会议事规则》及其他 有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本 议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责监督及评估公司 内、外部审计工作、内部控制，审核公司财务信息及信息披露等工作。 第三条 审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评 ...

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关法律法规，并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所（以下简称上交所）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 独立董事应当亲自出席董事 ...

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 6 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照本制度以及中 国证监会、证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保 证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。 第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。公司董 事会办公 ...

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 1 累积投票制度实施细则 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股 东会规则》等有关法律、法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东 所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数 等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投 票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权 进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上董事的议案。股东会仅选举 一名董事时，不适用累积投票制。 第四条 在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施 ...

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公司"） 和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保 障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范 公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书的职权、职责、权 利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 董事 第三条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事候选 ...