南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | | | 第一节 股东 8 | | | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | | 第三节 股东大会的召集 13 | | | | 第四节 股东大会的提案和通知 14 | | | | 第五节 股东大会的召开 16 | | | | 第六节 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 25 | | 第一节 董 | | 事 25 | | 第二节 董 | | 事 会 29 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监 | 事 会 40 | | 第一节 监 | | 事 40 | | 第二节 监 | | 事 会 41 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | ...

2023 年度独立董事述职报告（乐宏伟） 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作 制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密 技术股份有限公司（以下简称"公司"、"泉峰汽车"）独立董事，严格按照规 定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关 注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 乐宏伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，硕士研究生。曾 任江苏省司法厅副主任科员，江苏盐城郊区北龙港镇镇长助理，江苏省司法厅主 任科员，江苏对外经济律师事务所律师，华泰证券有限责任公司部门总经理。现 任江苏金禾律师事务所主任律师、合伙人，深圳市中新赛克科技股份有限公司独 立董事。2022 年 11 月至今任泉峰汽车独立董事。 （二） ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 | 公告编号：2024-017 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授 权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。该议案尚 需提交公司股东大会审议通过。 一、本次授权事项概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定，公司董事会提请 2023 年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对 象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以 下简称"本次发行"） ...

关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为南 京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"泉峰汽车"或"公司"）持续督导的 保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对泉峰汽车 2023 年度募 集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）公开发行可转换公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2511 号文《关于核准南京泉峰汽 车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2021 年 9 月 14 日公开发行可转换公司债券 620 万张，每张面值人民币 100 元，按面 值发行，总计人民币 620,000,000.00 元。募集资金扣除承销保荐费人民币 8,990,000.00 元及 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"）聘请德勤华永会 计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"德勤华永")作为公司 2023 年度财务报 告及内部控制的审计机构，根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号），公司对德勤华永在 2023 年年报审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，德勤华永在 资质等方面合规有效，其内部质量管理体系能够确保其在履职过程中保持独立性， 勤勉尽责，出具适合具体情况的业务报告，公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门 批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。 德勤华永持有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监 会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会 计师 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：603982 | 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-021 | | --- | --- | | 转债代码：113629 | 转债简称：泉峰转债 | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于开展无追索权应收账款保理业务的公告 重要内容提示： 公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于开展无追索权应收账款保理业务的议案》，根据实际经营需要，公司（含子公 司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追 索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币 12 亿元，额度使用期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，具体每笔 保理业务以保理合同约定为准。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案 尚需提交股东大会审议。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易情况概述 1、 ...

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及南京泉峰汽车精密技术股份有限公 司（以下简称"公司"）《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定， 董事会审计委员会在 2023 年度勤勉尽责，认真履行了相关职责。现将公司董事 会审计委员会（以下简称"审计委员会"）2023 年度的履职情况报告如下： 一、审计委员会的基本情况 公司第三届董事会审计委员会起初由独立董事许汉友先生（主任委员）、独 立董事乐宏伟先生和董事章鼎先生组成。根据《上市公司独立董事管理办法》等 有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，故公 司于 2023 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整第 三届董事会专门委员会成员的议案》，公司董事兼总经理章鼎先生不再担任公司 第三届董事会审计委员会委员职务，选举公司董事张彤女士为公司董事会审计委 员会委员。调整后第三届董事会审计委员会由独立董事许汉友先生（主任委员）、 独立董事乐宏伟先生和董事张彤女士组成。 公司董事会审计委员会主要职责包括：1.监督及评估外部审计机构工作； ...

德勤华永持有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监 会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会 计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券 服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有 丰富的证券服务业务经验。2023 年末合伙人人数为 213 人，从业人员共 5,774 人，注册会计师共 1,182 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超 过 270 人。 德勤华永 2022 年度经审计的业务收入总额为人民币 42 亿元，其中审计业务 收入为人民币 32 亿元，证券业务收入为人民币 8 亿元。德勤华永为 60 家上市公 司提供 2022 年年报审计服务，审计收费总额为人民币 2.75 亿元。德勤华永所提 供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和 邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司 中与本公司同行业客户共 24 家。 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 德勤华永计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"德 ...

关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的 专项说明 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 审计单位：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：021-6141 8888 Deloitte. 政编码: 200002 关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明 德师报(函)字(24)第 Q00995 号 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了南京泉峰汽车精密技术股份有限公 司(以下简称"贵公司")2023年12月 31 日合并及母公司资产负债表、2023年度合并及母公司利 润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注(以下 合称"财务报表"),并于 2024年4月24日签发了德师报(审)字(24)第 P05186号无保留意见的审 计报告。 根据中国证券监督管理委员会联合公安部、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行 保险监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第8号 -- 上市公司资金往来、 ...

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的评估意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》的规定，独立董事应当每年对任职独立性进行自查，并 将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见。基于此，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会根据法规并结合独立董事出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独 立董事独立性自查报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具 如下评估意见： 经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为 公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、 子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属 企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大 业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。因此，公司独立董事 不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况， 符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《南京泉峰汽车精密技术股 ...