| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-006 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十 二次会议于 2024 年 1 月 10 日（星期三）在公司会议室以现场结合电子通信的方 式召开。会议通知已于 2024 年 1 月 5 日通过电子邮件的方式送达各位董事。本 次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会 议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议： （一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 ...

董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第三条 董事会办公室作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职 责提供服务。 五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训 和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《五洲特种纸业 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制订本制 度。 第二条 董事会秘书为公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负 责，忠实、勤勉地履行职责。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》"以下简称《公司章程》" 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切 实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《五洲特种纸业集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属公司负责人； 公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、 完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理 由，公司应当予以披露。 第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将 该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕 交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《五洲特种纸业集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东的合法权益。 第四条 独立董事专门 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 10 日 召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公 司章程>并办理工商变更登记的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，公司拟对 《公司章程》相应条款进行修订，具体如下： | 公司章程修订前后对照表 | | | | --- | --- | --- | | 修订前 | | 修订后 | | 第二条 | 五洲特种纸业集团股份有限公 | 第二条 五洲特种纸业集团股份有限公 | | 司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 | | 司（以下简称"公司"或"本公司"）系 | | 和其他有关规定成立的股份有限公司。 | | 依照《公司法》和其他有关规定成立的 | | 公司实行独立核算、自主经营、自负盈 | | 股份有限公司。公司实行独立核算、自 | | 亏。 | | 主经营、自负盈亏。 | | 第 六 条 | 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | 40,05 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所证券发 行与承销业务指南第 1 号——首次公开发行股票》《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和 规范性文件及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合本公司实际，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效 实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确 保该子公司或公司控制的 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《五洲特种纸业集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 第 1 页 共 8 页 （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事专门会议全体独立董事过半数同意时； （六）总经理提议时； （七）中国证监会、上海证券交易所要求召开时。 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： （一）提议人的姓 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 第四条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项 目的分析和研究，为决策提供建议。 第五条 公司可根据实际情况设立对外投资部门，主要负责对新的投资项目 进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整 建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范 性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 和《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币资金以及房屋、机器、设备、 物资、投资资产（指股票和债券资产，下同）等实物，以及专利权、商标权、土 地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 按照投资目的分类，对外投资分为 ...

第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企 业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等相关规范性文件的规定，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大 事项，促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责 时，公司相关部门应当给予配合。 五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第 1 页 共 6 页 第十条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。 第十一条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年 度评估，必要时可以更换不适合继 ...