五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 1 月 五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 五洲特种纸业集团股份有限公司 五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 5 | | 议案一、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 6 | | 议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 40 | | 议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 41 | | 议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案 42 | | 议案五、关于修订《授权管理制度》的议案 43 | | 议案六、关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案 44 | 2 五洲特种纸业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵磊先生 会议出席人员： 1、截至2024年1月22日收市后在中国证券登记结算 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-013 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 （一）担保履行的内部决策程序 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司（以下简称"浙江五星"）。前述被 担保人为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"五洲特纸"） 合并报表范围内的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为浙江五星提供 20,000 万元最高债权额保证担保。截至本公告披露日，公司及子公司已实际 为浙江五星提供的担保余额为 61,332.96 万元。 本次担保是否有反担保：否 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为 421,900 万元，占公司最近一期经审计净资产的 191.48%，对外担保余额为 228,5 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-012 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于控股股东权益变动完成过户登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年1月15日，公司收到控股股东之赵云福、林彩玲转交中国证券登记结 算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次权益变动已完成过户登记。 三、其他说明 本次权益变动后公司控股股东、实际控制人仍为赵磊、赵晨佳、赵云福、林 彩玲，赵晨宇仅为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲之一致行动人，本次权益变动 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次权益变动不会导致赵云福、林彩玲违反其作出的公开承诺，赵云福、林 彩玲将继续遵守其已作出的公开承诺。本次权益变动后，赵晨宇与赵磊、赵晨佳、 赵云福、林彩玲持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证 券交 ...

免于要约收购义务 之 国浩律师（杭州）事务所 关于 五洲特种纸业集团股份有限公司 实际控制人及其一致行动人 专项核查意见 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年一月 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所 关 于 五洲特种纸业集团股份有限公司 实际控制人及其一致行动人 免于要约收购义务之 专项核查意见 致：五洲特种纸业集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）为五洲特种纸业集团股份有 限公司（以下简称"五洲特纸"）的法律顾问。 本所律师现根据《中 ...

重要内容提示： 增持计划基本情况：五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2023 年 8 月 24 日披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司部分董事、高级管 理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-081），公司实际控制人之一、 董事赵晨佳女士，董事会秘书、财务总监张海峡先生，副总经理张宴臣先生，副 总经理曹亮先生，副总经理徐喜中先生共 5 人计划自 2023 年 8 月 24 日起 6 个月 内，以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持 公司股份。其中实际控制人之一赵晨佳女士增持股份金额不低于人民币 800 万元， 不超过人民币 1,000 万元；董事会秘书、财务总监张海峡先生、副总经理张宴臣 先生、副总经理曹亮先生、副总经理徐喜中先生增持股份金额均不低于人民币 50 万元，不超过人民币 60 万元。上述 5 人合计增持股份金额不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币 1,240 万元。 | 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号： | 2024-011 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：111 ...

第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 五洲特种纸业集团股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会 应当在 10 日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-005 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 （一）担保履行的内部决策程序 公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 十二次会议，2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关 于预计 2023 年度担保额度的议案》。同意公司及合并报表范围内全资子公司为 全资子公司提供担保的额度不超过 400,000 万元（不包括 2022 年年度股东大会 召开之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担 保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担 保方式相结合等形式。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所 （www. ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法 性、合规性，保护公司及股东的利益，依据《中华人民共和国审计法》《中国内 部审计准则》及公司各项规章制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本规定所称内部审计，是指公司内部设立的审计部，通过独立客观 的监督和评价活动，对企业各项业务活动、财务收支及内部控制的适当性、真实 性、合法性和有效性进行审查、评价和咨询，对公司决策、决议、决定的落实情 况进行检查，并提出富有建设性的审计建议和意见，确保公司经营目标的实现。 第二章 审计机构和审计人员 第三条 公司设审计部,是公司董事会审计委员会的专门工作机构。审计部 在公司董事会的领导下，依照国家法律、法规，独立行使内部审计监督权，向董 事会负责并报告工作。在审计业务方面，直接接受公司董事会审计委员会的领导， 并对董事会审计委员会负责。 第四条 公司各职能部门要支持审计部的工作，提供必要的工作条件，并自 觉接受审计。审计部及审计人员要依法履行职责，任何部门和个人不得干预、阻 挠。 第五条 公司审计部为公司内部的一个职能部门，设专职审计人员，由 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-008 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度 日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本公告涉及的日常关联交易事项符合公司实际情况及经营发展需要，定 价公允，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2023 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，会议 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易 情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下书面意见：公司 2023 年度日常关联交易的执行及 2024 年度日常关联交易的预计是在双方平等、互利 的基础上进行的，属于日常生产经营中的持续性业务，符 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》等相关法律、行政法规及《五洲特种纸业集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第三条 本制度所称"控股子公司"是指根据公司发展战略规划和突出业务、 提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立 形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权， 或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。 公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有 被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。 董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责 公司对外担 ...