澜起科技股份有限公司 章程 二〇二五年六月（修订） | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 44 | | 第三节 | 会计师事 ...

澜起科技股份有限公司 章程（草案） （H 股发行并上市后生效） | | | | 第一章 | 总则 1 | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 3 | 第一节 | 股份发行 | 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | 第一节 | 董事的一般规定 | 26 | | | 第二节 | 董事会 | 30 | 第三节 | 独立董事 | 35 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 38 | 第六章 | 高级管理人员 40 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

澜起科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 6 月） 为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"）对募集资金的存放、 使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、法规、规范性文件及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第三条 公司应当将募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追 究的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。 第四条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督 促公司规范使用募集 ...

（H 股发行并上市后生效） 第一章 总 则 第三条 本制度所指的对外投资、资产处置是指公司的下列行为： （三）购买股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等风 险性投资； 澜起科技股份有限公司 第一条 澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完善对 外投资与资产处置管理制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进 公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《澜起科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及相关法律、法规的有关规 定，制定本制度。 第二章 对外投资、资产处置的原则 第二条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则： 对外投资与资产处置管理制度（草案） （七）债权、债务重组； 1 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化； （三）充分协商、科学论证、民主决策； （四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。 （ ...

澜起科技股份有限公司 股东会议事规则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所，说明原因并 公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规 则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为规范澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 ...

澜起科技股份有限公司 内部审计工作制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为加强澜起科技股份有限公司内部审计工作，明确内部审计的职责和 权限，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用， 促进公司经营效率、经济效益的提高，确保内部控制持续有效实施，根据《中华 人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相 关法律和法规，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动运行的效率和效 果等开展的评价活动。被审计单位，包括被审计的公司各部门及公司子公司。 第三条 内部审计为管理层提供分析、评价、建议、咨询和信息。其目标包括 努力确保进行成本效益的监控，促进内部程序的合理性和资源利用的效率性，保 护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，保证内部管理报告和外部财务报 告的可靠性，确保公司各项规章制度与有关决议、可适用标准等得到遵守，进而 保证经营的效果和效率。 第四条 本制 ...

第二章 对外投资、资产处置的原则 澜起科技股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完善对外 投资与资产处置管理制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公 司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《澜起科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及相关法律、法规的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则： 第三条 本制度所指的对外投资、资产处置是指公司的下列行为： （一）以联营或组建公司的方式向其他企业投资； （二）对其他企业增资扩股，或购买/出售股权； （三）购买股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等风 险性投资； 1 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化； （三）充分协商、科学论证、民主决策； （四）从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。 （四）购买或出售不 ...

澜起科技股份有限公司 关联交易制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 3. 公司董事、高级管理人员； 4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 第一条 为进一步规范澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易决策事项，维护公司非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及相关法律、法规的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ...

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事也 被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； 澜起科技股份有限公司 董事、高级管理人员股份及其变动管理制度（草案） （H 股发行并上市后生效） 第一章 总则 第一条 为加强澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号 ...

关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》 及相关内部治理制度的公告 澜起科技股份有限公司 证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-024 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 20 日召开第三 届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订于 H 股发行上市后适用的<公司章 程>及相关议事规则的议案》《关于修订于 H 股发行上市后适用的公司内部治理 制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下： 一、《公司章程（草案）》修订情况 根据公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的需要，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证 券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有 关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现有《澜起 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）进行了修订并形成《公 司章程（草案）》，具体修订内容如下： | 修订前 ...