证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-020 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"、"公司"或"上 市公司"）第三届董事会第十一次会议于 2024 年 5 月 5 日以通讯方式召开。本 次会议的通知于 2024 年 4 月 30 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董 事 9 人，实际到会董事 9 人，会议由董事长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先 生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛、李 春媛、胡 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 1 业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器 械（上海）有限公司（以下简称"骄英医疗"）2.7612%股权、1.9900%股权。交 易前上市公司已持有骄英医疗 9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗 13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。 3、2023 年 12 月，公司以 3,053.00 万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企 业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技 有限公司（以下简称"友和济成"）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合 计持有友和济成 55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款第（四）项的相关规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定 ...

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、 | | | | 吕秦瑛 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 二〇二四年五月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董 ...

特此说明。 (以下无正文) 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条情形的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日 ...

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、 | | | 吕秦瑛 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年五月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密 制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： （以下无正文） （此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易采取的 保密措施及保密制度的说明》之盖章页） 6、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券 交易所进行报备。 综上，公司在本次交易中已根据相关 ...

经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为水木天蓬 37.1077%股权、上海还瞻 100%出资份额， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交 易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已 在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清 晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。水木天蓬、上海还瞻为 依法设立且有效存续的公司/合伙企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情 形。 3、本次交易前，上市公司直接持有水木天蓬 51.8154%股权，本次交易通过 直接及间接方式收购水木天蓬剩余少数股权。本次交易完成后，上市公司直接及 间接持有水木天蓬 100%股权，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在 上海三 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计 持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人 ...

上海三友医疗器械股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见 上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称"公司")于 2024年5月5日召开了 第三届董事会第十一次会议。我们作为公司的独立董事,在仔细审阅和分析了第三 届董事会第十一次会议的相关文件后,发表如下独立意见: 一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政 法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的 各项要求及实质条件。 二、本次交易构成关联交易,关联董事在审议相关议案时已回避表决。本次董 事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定,董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 三、公司就本次交易编制的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-021 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）第三 届监事会第八次会议于 2024 年 5 月 5 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2024 年 4 月 30 日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际到 会监事 3 人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召 开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 与会监事逐项审议了本次交易 ...