东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十二月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-080 上海三友医疗器械股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（上会稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限 公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有 的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有 限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购 张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 19 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募 集资金暨关联交易申请的审核中心 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）第三 届监事会第十四次会议于 2024 年 12 月 23 日以现场结合通讯方式召开。本次会 议的通知于 2024 年 12 月 21 日通过邮件方式送达全体监事，全体监事一致同意 豁免本次会议的提前通知期限。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人，会 议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合 法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议 （二）>的议案》 同意公司与业绩承诺人徐农签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充 协议（二）》，对协议变更及终止相关条款进行调整。 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-079 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ...

E SRE Ji Fr A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 鉴于,前述法律意见书出具后,本次交易相关方就本次重组相关协议签署了 补充协议或就业绩承诺事项出具了补充承诺,本所针对前述事宜进行了补充核查, 并出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》(以下 简称"本补充法律意见书")。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册 管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 2 狗 三友医疗 · 补充法律意见书(三) 暨关联交易的补充法律意见书(三) 嘉源(2024)-02-120 敬启者: 根据三友医疗的委托,本所担任本次重组的特聘专项 ...

2024 年 12 月 19 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募 集资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2024〕 9 号）（以下简称《落实函》）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及 上交所有关规定，上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请文件进行了审核，并要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。 公司及相关中介机构将按照《落实函》的相关要求，及时提交重组报告书（上 会稿）等相关文件。 公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得 中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进 展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-078 上海三友医疗器械股份有限公司 关于收到上 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 证券代码: 688085 证券简称: 三友医疗 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会议资料 SANYOUZ 1 上海三友医疗器械股份有限公司 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 二０二四年十二月 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料目录 | 2024 年第四次临时股东大会会议须知 ... | | --- | | 2024 年第四次临时股东大会会议议程 | | 议案一 | | 关于变更会计师事务所的议案… | 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东 及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 2 上海三友医疗器械股份有限公司 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的 顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限 公司股东大会议 ...

[Table_Main] 公司研究|医疗保健|医疗保健设备与服务 证券研究报告 [Table_TargetPrice] 三友医疗(688085)公司研究报告 2024 年 12 月 18 日 [Table_Title] 骨科集采影响出清，超声骨刀业务蓬勃发展 ——三友医疗（688085.SH）首次覆盖报告 [Table_Summary] 报告要点： 板块集采影响逐渐出清，脊柱类新产品收入增幅显著 经过近 3 年时间的集采，目前骨科核心领域耗材集采均已落地，终端价格 较低，我们预计未来出现更大幅度降价的可能性较低，整体来看，骨科行业 集采风险基本出清，在脊柱和关节领域进口取代有望加速。公司骨科耗材主 要为脊柱产品，受集采影响，2023 年开始收入和毛利率持续下降，2024 年 有望成为公司骨科板块业绩底部。目前公司持续研发推出新品，囊袋、Adena 双头螺钉以及 Zina II 系列等的产品销售表现优异，脊柱业务的宽度和深度 不断强化，为公司研发疗法创新、探索技术革新以及未来发展奠定良好基 础。 收购子公司水木天蓬少数股东权益，旗下超声骨刀产品全球领先 2024 年 8 月公司发布公告拟收购旗下子公司水木天蓬剩 ...

Investment Rating - The report gives a "Buy" rating for the company, with a forecasted net profit for 2024-2026 of 0.53 billion, 0.67 billion, and 0.90 billion respectively, corresponding to PE ratios of 95x, 75x, and 56x [7]. Core Insights - The impact of centralized procurement in the orthopedic sector is gradually clearing, with significant revenue growth expected from new spinal products. The orthopedic industry has faced price reductions due to centralized procurement, but the risk is now largely mitigated, allowing for potential growth in domestic market share and innovation [4][48]. - The acquisition of the remaining shares of the subsidiary, Waterwood Tianpeng, positions the company as a leader in the ultrasonic bone knife market, with a market share of 45.01% in China. The revenue from this segment is expected to continue growing rapidly [5]. - The acquisition of the French orthopedic company, Implanet, is expected to accelerate the company's internationalization efforts, enhancing its presence in high-end markets [6]. Summary by Sections 1. Company Overview - The company is a leading domestic producer of orthopedic implant consumables, focusing on R&D and innovation in the orthopedic field. It has a strong market position and is expanding its international footprint through strategic acquisitions [25]. 2. Market Dynamics - The orthopedic implant market is driven by an aging population, with a stable growth forecast. The market size is expected to rise from 375.23 billion in 2023 to 818.94 billion by 2030, indicating a robust demand for orthopedic products [41][42]. 3. Business Performance - The company's revenue and net profit have been impacted by centralized procurement policies, with 2023 revenues at 4.6 billion, down 29.08% year-on-year. However, the company anticipates a recovery in 2024 as the effects of procurement policies stabilize [30][64]. 4. Product Innovation - The company is focusing on innovative products in the spinal segment, with a comprehensive product line that meets various clinical needs. The introduction of new products like the Adena dual-head screw system is expected to enhance operational safety and effectiveness in surgeries [52][64]. 5. Financial Projections - The financial outlook for the company shows a gradual recovery in profitability, with net profits projected to increase from 0.53 billion in 2024 to 0.90 billion in 2026. The company is expected to maintain a stable gross margin despite previous declines due to procurement impacts [7][70].

关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "三友医疗"）于 2024 年 11 月 11 日收到贵所下发的《关于上海三友医疗器械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以下简称"问询 函"），公司已会同东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务 顾问"）、北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律师"、"法律顾问"）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计师"、"审计机 构"）、上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"评估机构"） 进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求在《上海三友医疗器械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海三友医疗器械股份有 限公司 ...

SANYOUT 东方证券股份有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复之 核查意见 独立财务顾问 东方证券股份有限公司 ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务顾问"）接 受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"三 友医疗"）委托，作为三友医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 三友医疗于 2024 年 11 月 11 日收到贵所下发的《关于上海三友医疗器械股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以下简称"问询函"）， 公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真核查和落实，并按照问询函 的要求在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了补充披露，现就相关问题作 出书面回复如下。 除非 ...