上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-044 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）第三 届监事会第九次会议于 2024 年 8 月 13 日以现场方式召开。本次会议的通知于 2024 年 8 月 8 日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际到会 监事 3 人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛、李 春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-049 上海三友医疗器械股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的风险提示性公告 2024 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。 二、风险提示 根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》，公司本次交易事项首次公告前 20 个交易日股票累计涨幅 超过 20%，尽管公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采 取了必要且充分的保密措施，但仍可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次 交易被暂停、被终止的风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 ...

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计 持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条 规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》第八条的规定，科创板上市 公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当 与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协 同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司本次交易前十二个月 内购买、出售资产情况的核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权及战松涛、李 春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦 瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"） 98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称 "拓腾苏州"）以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还 瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天 蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买 水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100% 股权。 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 本次资产重组前发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形的专项核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"独立财务顾问"） 作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"上市公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海三友医疗器械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形 根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司"监管措施"、"承诺履行情况"等 公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录 查询平台（http://neris. ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计 持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，经分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的 25%，仍 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》等相关法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履 ...

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规 ...

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"上市公司"） 于 2024 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海三 友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》（以下简称"预案"），于 2024 年 8 月 13 日召开 第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 预案主要章 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 节 | | | 证券服务机 | | | | 构及人员声 | / | 增加本次交易证券服务机构及人员声明 | | 明 | | | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整； | | | | 2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况； 3、根据正式交易方案，更 ...

2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 1 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的北京水 ...