东方证券股份有限公司 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务顾问"）接 受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"三 友医疗"）委托，作为三友医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 三友医疗于 2024 年 11 月 11 日收到贵所下发的《关于上海三友医疗器械股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以下简称"问询函"）， 公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真核查和落实，并按照问询函 的要求在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了补充披露，现就相关问题作 出书面回复如下。 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《上海三友医疗器械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微 ...

股票代码: 688085 股票简称: 三友医疗 上市地点: 上海证券交易所 NYOU! 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | |曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、 | | 购买资产 | 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 Hana Han IES COMPANY LIMITED 二〇二四年十二月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 ...

立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 信会师函字[2024]第 ZA488 号 上海证券交易所： 请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。请会计师对水木 天蓬关联销售的真实性、价格公允性进行核查并发表明确意见。 一、公司披露 关于水木天蓬关联销售的真实性、价格公允性 贵所于 2024 年 11 月 11 日出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证 科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 按照贵所问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会 计师"、"申报会计师"）对上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称："发行 人""公司"或"三友医疗"）问询函所涉事项认真核查、落实和回复，现回复如下， 请予审核。 除另有说明外，本回复报告中水木天蓬报告期指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日。 4.关于营业收入的预测 重组报告书披露，（1）2024-2 ...

北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 三友医疗·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 目 录 | 一、 | 《审核问询函》问题 | 1：关于交易目的和交易方案 5 | | --- | --- | --- | | 二、 | 《审核问询函》问题 | 3：关于差异化定价 5 | | 三、 | 《审核问询函》问题 | 10：关于历史沿革 30 | 6-3-1 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二） 嘉源(2024)-02-108 敬启者： 根据三友医疗的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权 为本次重组出具法律意见书。 本所已就本次重组出具嘉源(2024)-02-069号《北京市嘉源律师事务所 ...

关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "三友医疗"）于 2024 年 11 月 11 日收到贵所下发的《关于上海三友医疗器械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以下简称"问询 函"），公司已会同东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务 顾问"）、北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律师"、"法律顾问"）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计师"、"审计机 构"）、上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"评估机构"） 进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求在《上海三友医疗器械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海三友医疗器械股份有 限公司 ...

上海立信资产评估有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 评估相关问题答复 上海证券交易所： 我司于 2024 年 11 月 11 日收到上海三友医疗器械股份有限公司转发的上海 证券交易所上证科审（并购重组）【2024】8 号下发的《关于上海三友医疗器械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》，我司作为本次发行股份购买资产及支付现金购买资产的承办评估 机构，在收到问询函审核意见后，立即组织项目负责人员、签字评估师及公司 相关管理人员对审核意见进行了认真阅读和分析，并就问询相关问题向委托人、 被评估单位进行进一步的核实和了解，在此基础上形成了本答复。现就问题中 相关事项核查说明如下，请予审核： 4：关于营业收入的预测 重组报告书披露，（1）2024-2029 年，水木天蓬营业收入预计由 12,106.64 万元增长至 28,221.03 万元，复合增长率达 18.44%；（2）2019-2023 年全球超声 骨刀市场规模复合增长率仅为 4.22%，中国复合增长率为 9.36%；（3）报告期 各期水 ...

东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十二月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以 下简称"《审核问询函》"）。公司已会同本次发行的相关中介机构对《审核问询函》 逐项予以落实，按照要求对《审核问询函》中所涉及的有关问题进行逐项回复， 并对重组报 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-077 上海三友医疗器械股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合 计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-075 上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日 ...