截至 2025 年 03 月 05 日止 验资报告 信会师报字[2025]第 ZA10121 号 上海三友医疗器械股份有限公司 验资报告 上海三友医疗器械股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了上海三友医疗器械股份有限公司（以下简 称"贵公司"）截至 2025 年 3 月 5 日止因新增注册资本及股本情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的 验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们 的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审 验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审 验程序。 贵公司原注册资本为人民币 264,852,529.00 元，股本为人民币 264,852,529.00 元。根据贵公司第三届董事会第十三次会议决议、2024 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程，并经上海证券交易所并 购重组审核委员会审核及中国证券监督管理委员会证监许可 ［2025]109 号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金注册的批复》，核 ...

北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 . / 源律师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 受三友医疗的委托,本所担任三友医疗本次重组的特聘专项法律顾问,并获 授权为三友医疗本次重组出具法律意见。 本所已就本次重组出具嘉源(2024)-02-069号《北京市嘉源律师事务所关于上 海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")、嘉源(2024)-02-083 号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并 ...

2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二 O 二五年三月 | 2025 年第一次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 2025 年第一次临时股东大会会议议程 4 | | 议案一 6 | | 关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案 6 | | 议案二 7 | | 关于修订《公司章程》的议案 7 | 上海三友医疗器械股份有限公司 上海三友医疗器械股份有限公司 上海三友医疗器械股份有限公司 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 上海三友医疗器械股份有限公司 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一 天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人 许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确 定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题 进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总 数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-015 上海三友医疗器械股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109 号）， 同意上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）发行 股份募集配套资金不超过 21,400 万元的注册申请。 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资 金管理制度》等相关规定，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关 于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司与财务顾问东方证券股 份有限公司（以下简称"东方证券"）以及存放募集资金的开户银行上海浦东发 展银行股份有限公司嘉定支行 ...

Core Viewpoint - The implementation of centralized procurement for high-value spinal medical consumables has significantly impacted the revenue and profit of Sanyou Medical, leading to a decline in both metrics for the past year [1][2]. Group 1: Financial Performance - Sanyou Medical reported a revenue of 453 million yuan, a year-on-year decrease of 1.68% [1][2]. - The net profit plummeted by 88.18% to approximately 11.3 million yuan, with the non-recurring net profit turning negative at -399,820 yuan [1]. - Operating profit fell by 87.75% to 14.75 million yuan, and the weighted average return on net assets dropped from 5.09% to 0.59% [2]. Group 2: Business Operations - The company specializes in the research, production, and sales of orthopedic implants and ultrasonic power devices, with key products including spinal and trauma implants, vertebroplasty consumables, and ultrasonic surgical instruments [1]. - Despite a more than 30% increase in shipment volume, the revenue decline was primarily due to the implementation of centralized procurement prices for spinal products [2]. Group 3: International Expansion - Sanyou Medical's subsidiary, Implanet SA, remains in a loss position, although it has shown a revenue increase of 26.29% to approximately 940,580 euros in 2024 [3]. - The company aims to strengthen its international business, particularly in high-end markets in Europe, the U.S., and Australia, through the promotion of its products [3]. - The impact of Implanet SA's losses on Sanyou Medical's net profit for 2024 is estimated to be around -21 million yuan [3].

东方证券股份有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"保荐机构"作为上海三友医 疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相 关法律法规要求，对三友医疗本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事 项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 上市公告书》。 二、募集资金使用情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行 所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如 下表所示： 注：上表中"骨科植入物扩产项目"已结项，经公司 2022 年第二次临时股东大会审议，公 司使用其节余的部分募集资金 4,500.00 万元新增募投项目 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. 章 程 二〇二五年二月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | | 股 东 | | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | | 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | | 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 | | 董事会 | | 24 | | 第一节 | | 董 事 | | 25 | | 第二节 | | 董事会 | | 28 | | 第三节 | | 董事 ...

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）于 2025 年 2 月 27 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注 册资本并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案 尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，具体情况如下： 一、变更公司注册资本的相关情况 2024 年 8 月 30 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已 于 2025 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医 疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔2025〕109 号）。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 2 月 17 日出具 的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份及现金支付购买资产的 新增股份登记。本次发行前公司总股本为 248,453,535 股，新增股份 16,398,994 股，本次发行股份登记后 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-012 上海三友医疗器械股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）于 2025 年 2 月 27 日召开第三届董事会第二十三会议审议通过了《关于使用部分暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2025 年度使用自有闲置资金 进行现金管理的议案》，于同日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，主要内容如下： 1、同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效 控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币 1.00 亿元（含本数）的 部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。 在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。上述《关于使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理的议案》在董事会审批权限范围内，无需提交股东大 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-014 上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 18 日 至 2025 年 3 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年3月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15: ...