| 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | | 股东 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 21 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 | 29 | | 第一节 | | 董事 29 | | 第二节 | | 董事会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 40 | | 第七章 | 监事会 | 42 | | 第一节 | | 监事 42 | | 第二节 | | 监事会 43 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 45 | | 第一节 | | 财务会计制度 45 | | 第二节 | | 内部审计 49 | | ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2023-043 品茗科技股份有限公司 关于独立董事任期届满暨补选独立董事 并调整董事会专门委员会成员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"品茗科技"）于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于独立董事任期届满 暨补选第三届董事会独立董事的议案》《关于调整第三届董事会各专门委员会成 员的议案》，现将具体情况公告如下： 一、独立董事任期届满情况 公司董事会于近日收到独立董事靳明先生、钱晓倩先生、虞军红先生的辞职 申请，三位独立董事自 2018 年 1 月 12 日起任职，连续任职时间即将满六年，根 据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相 关规定，三位独立董事申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞 职后将不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关规定 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于品茗科技股份有限公司 部分募投项目结项、部分募投项目调整内部投资结构 及项目延期的核查意见 | 序 号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金 金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 技术在建筑施工领域的场景化应用研发项目 AIoT | 16,638.03 | 16,638.03 | | 2 | 智慧工地整体解决方案研发项目 | 15,299.51 | 15,299.51 | | 3 | 软件升级改造项目 | 14,728.86 | 14,728.86 | | 4 | 营销服务平台建设项目 | 6,422.92 | 6,422.92 | | 5 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | | | 合计 | 59,089.32 | 59,089.32 | 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 60,636.10 万元，其中超 募资金 1,546.79 万元。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 品茗科技股份有限公司（以下简称"品茗科技"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的 ...

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； 品茗科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人吴爱华，已充分了解并同意由提名人品茗科技股份有限公司董事会提名 为品茗科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任品茗科技股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如 ...

品茗科技股份有限公司 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）； 独立董事候选人声明与承诺 本人沈琴华，已充分了解并同意由提名人品茗科技股份有限公司董事会提名 为品茗科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任品茗科技股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 ...

品茗科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688109 证券简称：品茗科技 品茗科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 2023 年 12 月 1 / 12 品茗科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 2023 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 2023 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 议案一：关于部分募投项目结项、部分募投项目内部投资结构调整及项目延期的 | | 议案 7 | | 议案二：关于修订《公司章程》的议案 8 | | 议案三：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 9 | | 议案四：关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案 10 | 2 / 12 2023 年第一次临时股东大会会议须知 为保障品茗科技股份有限公司（下称"公司"）全体股东的合法权益，确保 股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等的相关规定，特制定股 东大会会议须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 ...

品茗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督，切实保护中小股东及 利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 和《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设独立董事 3 名，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之 一， ...

第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 品茗科技股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要、 规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确 保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二章 战略委员会工作细则 第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 人员组成： （一）战略委员会成员由 3 名董事组成。 （二）战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名， 经董事会选举产生。 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2023-044 品茗科技股份有限公司 关于部分募投项目结项、部分募投项目调整内部投资结构 及项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司在《杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的情况 投入以下项目建设： 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 60,636.10 万元，其中超 募资金 1,546.79 万元。 （二）使用超募资金追加投资、调整项目拟投入金额、内部投资结构及变更 项目实施方式、项目延期的情况 保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"）对该事项发 表了明确的同意意见，本事项将提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕493 号）同意，并经上海证券 交易所同意，公司首次公开发行人民币普 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2023-046 品茗科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 28 日 股东大会召开日期：2023年12月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开地点：杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 C 座 5 楼公司会议 室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过 ...