证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-037 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 根据基准日变化，更新上市公司本次交易前后的负债 第十三节 其他重要事项 情况 公司于 2025 年 7 月 30 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报 告的议案》《关于修订 <广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买> 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》， 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关 文件。 公司根据上市公司、标的公司截至 2024 年 12 月 31 日的《审计报告》《备 考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披 露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）及其摘要。 相较于公司于 2025 年 5 月 15 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（ ...

CR202337102250 | | | | | | | | — | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | -- | | | | | | | | | -- | | | | | | | | | -- | | | | | | | | | -- | | | | | | | | | -- | | | | | | | | | -- | | | | | | | | | -- | | | | | | | | | -- | | | | | | | | | (1) | | 779,327.44 | 810,361.06 | 1,096,626.55 | | 2,686,315.05 | | | (2) | | 118,435.84 | | | | 118,435.84 | | | (3) | | | | | | | | | (1) | | | | | | | | | (2) | | | | | | | | | (1) | 3,793,664.40 | 2,408,825.71 | 853,617.66 | 1,873,892.84 | | 8,930,000.6 ...

Core Viewpoint - The document provides a supplementary legal opinion regarding Guangzhou Silin Jie Technology Co., Ltd.'s issuance of shares and cash payment for acquiring 71% of Qingdao Kekai Electronics Research Institute Co., Ltd. and raising supporting funds through related transactions [1][2]. Group 1: Transaction Overview - The overall transaction plan consists of issuing shares and cash payment to acquire 71% of Kekai Electronics and raising up to 500 million yuan through issuing shares to no more than 35 specific investors [4][5]. - The total transaction price for the acquisition is 1.42 billion yuan, with 563 million yuan paid in shares and 857 million yuan in cash [5][6]. Group 2: Pricing and Issuance - The issuance price for the shares is set at 16.74 yuan per share after adjustments for dividends, which is above the minimum required price of 80% of the market reference price [6][8]. - The number of shares to be issued is calculated based on the total share payment divided by the issuance price, resulting in approximately 33.63 million shares, representing 33.53% of the post-issuance total share capital [8][9]. Group 3: Regulatory Compliance - The transaction has undergone necessary decision-making and approval processes, including resolutions from the board of directors and supervisory board, and is pending approval from the Shanghai Stock Exchange and registration with the China Securities Regulatory Commission [10][11]. - The transaction is classified as a related party transaction due to the expected shareholding exceeding 5% by certain parties post-transaction, necessitating compliance with relevant regulations [17]. Group 4: Financial and Legal Due Diligence - The legal opinion confirms that all necessary documents and materials have been provided for the transaction, ensuring the accuracy and completeness of the information [3][4]. - The target company, Kekai Electronics, has been recognized as a high-tech enterprise, qualifying for a reduced corporate income tax rate of 15% for three years starting from 2023 [15][16]. Group 5: Assets and Liabilities - Kekai Electronics holds 22 authorized patents, including 6 defense invention patents, and has a total of 160 registered copyrights [12][13]. - As of the baseline date, Kekai Electronics reported no short-term debt and a long-term debt of approximately 99.1 million yuan [14][16].

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-039 广州思林杰科技股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十六次 会议于 2025 年 7 月 30 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料 于 2025 年 7 月 28 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事 3 人，实 际参加监事 3 人，董事会秘书列席本次会议。全体监事已在充分阅读并理解公 司本次第二届监事会第十六次会议议案的全部内容基础上，同意公司本次第二 届监事会第十六次会议豁免提前三天通知，并确定对本次第二届监事会第十六 次会议的通知、召集和召开无异议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持，与 会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订 <广州思林杰科技股份有限公司发行股份及> 支付现金购买资 ...

广州思林杰科技股份有限公司 一、会议基本情况 会议时间：2025 年 7 月 30 日 11:30 会议地点：通讯方式 会议主持人：独立董事 平静文女士 出席会议董事：平静文、张通翔、秦雪梅 二、会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事 第四次专门会议 2025 年 7 月 30 日 11:30 以通讯方式召开。本次会议应参加独立 董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交董事会审议。 （二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报 告的议案》 鉴于本次交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请： 会议由独立董事平静文主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定。全体独立董事已在充分阅读并理解公司本次第二届董事会独 立董事第四次专门会议议案的全部内容基础上，同意公司本次第二届董事会独 立董事第四次专门会议豁免提前三天通知。全体独立董事对本次董事会召集、 召开程序无异议。经各位独立董事认真审议， ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-038 广州思林杰科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十九次会议 通知及会议材料已于 2025 年 7 月 28 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。 会议于 2025 年 7 月 30 日 14:30 在线上以通讯方式召开。本次会议由副董事长 黄洪辉先生主持，应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，公司高管列席本次会 议。全体董事已在充分阅读并理解公司本次第二届董事会第十九次会议议案的全部 内容基础上，同意公司本次第二届董事会第十九次会议豁免提前三天通知。全体董 事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 鉴于本次交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日，根据《中华人民共和国 证券法》《上 ...

本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报 告的议案》 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-039 广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十六次 会议于 2025 年 7 月 30 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料 于 2025 年 7 月 28 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事 3 人，实 际参加监事 3 人，董事会秘书列席本次会议。全体监事已在充分阅读并理解公 司本次第二届监事会第十六次会议议案的全部内容基础上，同意公司本次第二 届监事会第十六次会议豁免提前三天通知，并确定对本次第二届监事会第十六 次会议的通知、召集和召开无异议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持，与 会监事以记名投票方式投票表决 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-038 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 鉴于本次交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日，根据《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关 规定，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。 广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十九次会议 通知及会议材料已于 2025 年 7 月 28 日以电子邮件及书面的 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对 | | | 方 | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对 | | | 方 | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交 ...