广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 25 日，公司披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"） 及相关公告。 2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 <广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《广州思林杰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如 下： 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）与预案差异对比说明 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- ...

广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议 通知及会议材料已于 2025 年 1 月 13 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。 会议于 2025 年 1 月 16 日 16:30 在广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 公司 101 会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持， 应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生以通 讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、 召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-001 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案已经公司第二 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-005 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 2025 年 1 月 18 日 2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二 届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《广州思林杰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及相关议案，并出具独立董事专门会 议审核意见。具体内容详见公司 2025 年 1 月 18 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信 ...

二零二五年一月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受广州思林杰科技股 份有限公司（以下简称"思林杰"、"公司"或"上市公司"）的委托，作为专项 法律顾问，就思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股 份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称"本次交 易"），对思林杰本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相 关事项进行了核查，并出具本核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意 见所认定的事实真实、准 ...

广州思林杰科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广州思林杰科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：思林杰 股票代码：688115 信息披露义务人一：青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户三层 信息披露义务人二：青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 17 号 楼 402 信息披露义务人三：青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1 户一层 110 信息披露义务人四：青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 住所/通讯地址：山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 5 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 报告编码： 3131020001202500003 此报告涉密 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报 告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责 任的依据。 备案回执生成日期：2025年01月02日 ICP备案号京ICP备2020034749号 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 2277 号 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲 上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 声明 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估 ...

目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 | 3—9 | 页 | | 三、资格证书复印件………………………………………………第 | 10—13 | 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕7-2 号 广州思林杰科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰公司）管 理层编制的截至 2024 年 8 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。 思林杰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证 券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募 集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思林杰公司管理层编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 第1页 共13页 执业准则要求我 ...

广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会独立董事第二次专门会议决议 一、会议基本情况 会议时间:2025年1月16日16:00 会议地点:现场方式 会议主持人:独立董事 平静文女士 出席会议董事:平静文、张通翔、秦雪梅 (一)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"《重组管理办法》")《上市公司证券发行注册管理办法》(以下 简称"《注册管理办法》")等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定, 经对广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"公司"、"上市公司"） 实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")符合相关法律法规 规定条件。 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚需提交董事会和股东会审议。 (二)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 与会 ...