证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-011 广州思林杰科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于广州思林杰科技股份有 限公司重组草案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到上海证券交易 所科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披 露的问询函》（上证科创公函【2025】0011 号，以下简称"问询函"）。 根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列 问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问 询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复报告中涉及补充披露的内 容已以楷体加粗文字在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重 组报告书（修订稿）》"）中显示。如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重 组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按 ...

民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年二月 民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 | 23 名交易对 | | | 方 | | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | | 独立财务顾问 二〇二五年二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-009 广州思林杰科技股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易 无关联，不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员 所述情况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"思林杰"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易 对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关 ...

Financial Projections - The company expects 2024 annual operating revenue to be between 170 million and 200 million CNY, an increase of 1.04% to 18.87% compared to the previous year[3]. - The projected net profit attributable to the parent company for 2024 is estimated to be between 12 million and 17 million CNY, reflecting a year-on-year increase of 33.56% to 89.22%[3]. - The net profit attributable to the parent company after deducting non-recurring gains and losses is expected to be between 6.8 million and 10 million CNY, representing a significant increase of 158.81% to 280.60% year-on-year[3]. - The previous year's operating revenue was 168.25 million CNY, with a net profit of 8.98 million CNY attributable to the parent company[4]. Revenue Growth Drivers - The growth in operating revenue is primarily driven by increased sales of automated production testing equipment and technical services[6]. Accounts Receivable and Audit - The company has terminated the recognition of certain accounts receivable due to the maturity of factoring financing, which has led to a reversal of bad debt provisions[6]. - The performance forecast has not been audited by certified public accountants, and the company has not identified any significant uncertainties affecting the accuracy of the forecast[7]. Investor Advisory - Investors are advised to refer to the officially disclosed audited annual report for precise financial data and to be aware of investment risks[8].

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… | 第 4—77 | | 页 | 四、资质证书复印件………………………………………………第 78—81 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕7-1 号 广州思林杰科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 8 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-8 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制 是思林杰公司管理层 ...

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 25 日，公司披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"） 及相关公告。 2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 <广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《广州思林杰科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如 下： 广州思林杰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）与预案差异对比说明 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- ...