证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-073 上海概伦电子股份有限公司 关于2025年第四次临时股东会延期召开、取消议案并 增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股东会取消《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产协议的补充协议>及<业绩补偿协议>的议案》及《关于批准 本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，增加《关于<公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议的补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》及《关于批准公司本次交易相关的 加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。 除上述变更事项外，上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2025 年 9 月 30 日披露的《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知 ...

会议审议并通过了如下议案： 一、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议； （表决结果：3 名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。） （二）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报 告和评估报告的议案》，并提交公司董事会审议； （表决结果：3 名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。） 上海概伦电子股份有限公司 （三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》，并提交公司董事会审议。 第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届董 事会独立董事专门会议第四次会议于 2025 年 12 月 11 日 09:30 时通过通讯方式举 行。本次会议由独立董事郭涛先生召集并主持，本次会议应到会 3 人，实到 3 人。 本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司 法》《上海概伦 ...

上海概伦电子股份有限公司 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-071 （一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司 2025 年第四次临时股东会审议； （表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。） 公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称 "锐成芯微"）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳 能微"，锐成芯微和纳能微合称"标的公司"）45.64%的股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司 的全资子公司。 1 鉴于本次交易审计基准日更新为 2025 年 9 月 30 日，公司根据《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规 章和规范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有 ...

关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"概伦电子"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着 ...

成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 德皓审字[2025]00002634 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 模拟审计报告 | | 1-4 | | | 二、 | 模拟合并财务报表 | | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | | 模拟合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-101 | | 模 拟 审计报告 德皓审字 ...

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司以下合称"标的公司"）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资 子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规 定的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措 施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下： （一）本次交易对当期每股收益的影响 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海概 ...

审计报告 德皓审字[2025]00002632 号 成都锐成芯微科技股份有限公司 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 次 页 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-127 | 审计报告 德皓审字[2025 ...

德皓审字[2025]00002633 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 模拟审计报告 | | 1-4 | | | 二、 | 模拟合并财务报表 | | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | | 模拟合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-109 | | 模 拟 审计报告 德皓审字[2 ...

纳能微电子（成都）股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00002635 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 纳能微电子（成都）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 合并利润表 | | 3 | | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | | 母公司利润表 | | 10 | | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | | 财务报 ...

上海概伦电子股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 德皓核字[2025]00002047 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 上海概伦电子股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | | 1-2 | | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-96 | | 审阅报告 德皓核字[2025]00002047号 上海概伦电子股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电 子）按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务 报表，包括 2024 年 ...