1、本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上 海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交 易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，标的公司不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况； 关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海概伦电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法 定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明 如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 （以下无 ...

股票代码：688206.SH 股票简称：概伦电子 上市地点：上海证券交易所 上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、成都芯科 | | | 54 汇企业管理中心（有限合伙）等 名交易对方 | | 募集配套资金 不超过 | 35 名特定投资者 | 签署日期：二〇二五年四月 1 上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息 均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承 担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微",上述 两家公司合称"标的公司"）45.64%股权（以下合称"标的资产"），并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上 市公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易 不会导致公司不符合股票上市条件； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大 股东及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委 ...

上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"） 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成 芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 上海概伦电子股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份 及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯微"）100% 股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64%股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均 将成为上市公司的全资子公司。 董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、因筹划本次交易并经向上海证券交易所（以下简称"上交所"）申请，公 司股票自 2025 年 3 月 28 日开市起停牌。筹划本次交易期间，公司高度重视内幕 信息管理，在与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项 参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保前述 信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了 保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录， 并及时报送 ...

上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯微"）100%股权及纳能 微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为公 司的全资子公司。 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-017 上海概伦电子股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股 东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至 2025 年 3 月 27 日，公司前十大股东的持股情况如下表所示： | 序号 | | | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | KLProTech | H.K. | Limited | 91,637,109 | 21.12% | 1 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | ...

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项（以下简称"本次交易"）的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召 开股东大会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次 召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易 的相关事项。 特此公告。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2025 年 4 月 12 日 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-016 上海概伦电子股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易 相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 11 日召开 第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 <上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日披露的相关内容。 ...

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-015 上海概伦电子股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届监 事会第十次会议通知于 2025 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年 4 月 11 日在上海市浦东新区公司总部会议室召开。本次会议采用现场方式召开， 由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》，并提交公司股东大会审议； （表决结果：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。） 公司 ...