国泰海通证券股份有限公司关于担任 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集套资金之独立财务顾 问的承诺函 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎 立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中 心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企 业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药 创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎 立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中 心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企 业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药 创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业 （有限 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎 立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中 心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企 业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药 创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健 康产业投资合伙企 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 本次停牌公告前20个交易日内，公司股票（688293.SH）、科创50指数 （000688.SH）及证监会研究试验发展指数（883177.WI）的累计涨跌幅情况如下 表所示： | 项目 | 首次公告前21个交易 日（2024年12月18日） | 首次公告前1个交易 日（2025年1月16日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元/股） | 39.92 | 39.16 | -1.90% | | 科创50指数（000688.SH） | 981.51 | 956.40 | -2.56% | | 证监会研究试验发展指数 （883177.WI） | 38,064.45 | 34,792.00 | -8.60% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | 0.65% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | 6.69% | 注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会研究试验发展行业指数（883177.WI），数据来源：Wind资 讯。 经核查，独立财务顾问认为：本次停牌公告前 20 个交易日期间，公司股票 （688293.SH） ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司的委托， 担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，就该事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公 正的评价，以供 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告及财务报表（2023 年度至 2024 年 度）》，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下： 注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净 利润及基本每股收益等将会增加。 二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施 单位：万元、元/股 项目 2024 年度 2023 年度 交易前 交易后（备 考） 变动率 交易前 交易后（备 考） 变动率 资产总额 228,625.10 402,545.92 76.07% 230,204.45 393,283.68 70.84% 负债总额 19,097.04 118,255.59 519.24% 14,420.55 105,699.58 632.98% 归属于母公 司股东权益 209,674.72 283,723.43 35.32% 215,861.76 287,012.83 32.96% ...

上海奥浦迈生物科技股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于 经核查，上市公司最近 36 个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易 前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬） 夫妇，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。 （以下无正文） 限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市情形的核查意见》之签字盖章页） 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、 嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有 限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资 合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（ ...

澎立生物医药技术（上海） 股份有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度至 2024 年度 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-12 | | 表 | | | | | 财务报表附注 | 1-122 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14374 号 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称 澎立生物）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司 利润表、合并 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组 存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"奥浦迈"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟 置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明， 本核查意见中的简称和释义与《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承 诺未履行或未履行完毕的情形 根据上市公司招股说明书、历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经 查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司"监管措施"、"承 诺履行情况"等公开信息以及中国 ...

上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 2025 年 6 月 | | | 释 义…………………………………………………………………………………………………….5 | | --- | --- | --- | | | | 正 文……………………………………………………………………………………………………12 | | 一、 | 本次交易方案 | 12 | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 | 28 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 72 | | 四、 | 本次交易的相关协议 | 73 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 74 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 | 109 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 | 110 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 | 110 | | 九、 | 本次交易的信息披露 | 113 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 113 | | 十一、 | | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 127 | | 十二、 | 本次交易的内幕交易核查 | 128 | | 十 ...