Core Viewpoint - Aopu Mai's asset acquisition through share issuance has been approved by the Shanghai Stock Exchange's M&A Committee, marking the first use of a phased payment mechanism for share consideration in the A-share market since the introduction of the "Six M&A Guidelines" [2] Group 1: Aopu Mai's Acquisition - Aopu Mai (688293.SH), listed on the Sci-Tech Innovation Board in 2022, focuses on cell culture medium R&D and biopharmaceutical contract development and manufacturing services (CDMO) [2] - The target company, Pengli Bio, specializes in drug and device R&D clinical research services (CRO) and is recognized as a national-level specialized and innovative small giant [2] - Post-transaction, the target company will become a wholly-owned subsidiary of Aopu Mai, enhancing the company's profitability and core competitiveness through synergistic effects [2] Group 2: Phased Payment Mechanism - The phased payment mechanism for share consideration significantly enhances payment flexibility, safeguarding the interests of the listed company [3] - The listed company will pay the target company's controlling shareholders and management team in installments based on the target's future operational performance, allowing for adjustments in share quantity based on performance completion [3] - This mechanism binds the core team of the target company to the long-term interests of the listed company, promoting collaborative development [3] Group 3: Reverse Linkage Policy - The "reverse linkage" policy encourages private equity funds to participate in M&A by linking the investment period with the lock-up period for shares acquired through the restructuring [3] - Private equity funds holding shares of the target company for over 48 months prior to the restructuring will have a 6-month lock-up period for shares obtained through this transaction [3] - This policy fosters "patient capital" and promotes a healthy cycle of fundraising, investment, management, and exit [3] Group 4: "Six M&A Guidelines" Impact - The "Six M&A Guidelines" introduce a comprehensive set of reform measures aimed at invigorating the M&A market, enhancing regulatory inclusiveness, and improving payment flexibility and review efficiency [4] - Since the implementation of these guidelines, various policies such as inter-company mergers, phased payment mechanisms, and the reverse linkage for private equity funds have been successfully executed [4] - These measures are expected to strengthen the role of capital markets in corporate M&A, supporting economic transformation and high-quality development [4]

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（注册稿）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业 | | | （有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、 | | | TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 | | | 州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资 | | | 中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰 | | | 贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉 | | | 兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业 | | | （有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 医药创业投资合伙企业（有 ...

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的审核问询函的回复（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年十二月 上海证券交易所： 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"奥浦迈"）于 2025 年 7 月 10 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的《关于上 海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称"《审核问询 函》"）。公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独 立财务顾问"）、上海市方达律师事务所（以下简称"律师事务所"或"法律顾 问"或"律师"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计 师"或"会计师事务所"或"会计师"）、上海东洲资产评估有限公司（以下简 称"东洲评估"或"评估机构"或"评估师"）进行了认真研究和落实，并按照 问询函的要求在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》（草案）中进行了补充披露，对所涉及的问题进行 了回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询 ...

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（注册稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业 | | | （有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、 | | | TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 | | | 州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资 | | | 中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰 | | | 贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉 | | | 兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业 | | | （有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 医药创业投资合伙企业（有限合 ...

上海东洲资产评估有限公司 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审 核问询函回复的核查意见 上海东洲资产评估有限公司 二零二五年十二月 6-5-1 上海证券交易所： 上海东洲资产评估有限公司（以下简称"评估机构"）作为上海奥浦迈生物 科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"上市公司"）聘请的评估机构，就 贵所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】24号）（以下 简称《问询函》）有关问询事项，我们对其中提及与评估机构相关的问题进行了 逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微 小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以 下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的答复 | 宋体 ...

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）中的释义具有相同涵义，若出现合计数值与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本问询函回复的字体代表以下含义： 信会师函字[2025]第 ZA490 号 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"申报会计师"或"会计师"）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"奥浦迈"）发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请的申报会计师，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落 实，现就相关问题回复如下。 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的答复 | 宋体 | | 引用重组报告书的内容 | 楷体 | | 对重组报告书及本回复的修改、补充 | 楷体（加粗） | 立信会 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司的委托， 担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，就该事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公 ...

上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 2025 年 12 月 上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"奥浦迈"） ...

国泰海通证券股份有限公司 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函回复之核查意见 独立财务顾问 二零二五年十二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称 "国泰海通"或"独立财务顾问"）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"奥浦迈"）的独立财务顾问，就审核问询函所 列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海奥浦迈生物科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问题的答复 | 宋 ...

公司于 2025 年 7 月 10 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称"《审 核问询函》"），公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进 行了逐项说明、论证和回复，根据上交所进一步审核意见，同时，鉴于本次交易 审计基准日更新至 2025 年 6 月 30 日，且评估机构对公司拟合并对价分摊涉及的 标的公司澎立生物可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成，本次交易中部分 交易对方的合伙企业续期工作已完成并取得了最新的营业执照，公司会同相关中 介机构对部分回复内容进行了补充与修订，具体内容详见公司分别于 2025 年 9 月 4 日、2025 年 9 月 25 日、2025 年 11 月 11 日、2025 年 11 月 26 日、2025 年 11 月 29 日刊载于上海证券交易所网站的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复》等相关文 件。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称 ...