证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-025 上海晶丰明源半导体股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 三届董事会第二十三次会议于 2025 年 4 月 20 日以电子邮件、专人送达等方式通 知了全体董事，会议于 2025 年 4 月 23 日以现场与通讯结合方式召开。 会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董 事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民 ...

股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 ...

股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所 上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付 | 海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等 名易冲科 50 | | 现金购买资产 | 技股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的 真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易""本次重组"）。 2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会 第十八次会议审议通过了本次交易相关的议案。上市公司拟以发行股份、可转换 公司债券及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 华泰联合证 ...

5-8-3-3-1 材料向上海证券交易所进行报备。 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据上 海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的要求，对《上 海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格 波动情况的说明》进行了核查，核查意见如下： 上市公司股票自 2024 年 10 月 22 日起因策划重大资产重组事项停牌。公司 重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 12 日）收盘价格为 49.45 元/ 股，停牌前一交易日（2024 年 10 月 21 日）收盘价格为 104.82 元/股，股票收盘 价累计上涨 111.97%。 本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数 （000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公 ...

关于本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 （以下无正文） 5-8-3-5-2 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 本次交易预案公告前 12 个月内，上市公司购买、出售同一或相关资产的情 况如下： 1、2024 年 5 月 29 日，上市公司总经理办公会作出决议，同意全资子公司 海南晶芯海创业投资有限公司以 1,200 万元的价格向上海凯芯励微电子有限公司 增资。增 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海晶 丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任 其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假 设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由 ...

法律意见书 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 2025年4月 | 1. | 本次交易的方案 11 | | | --- | --- | --- | | 本次交易涉及的各方主体资格 29 2. | | | | 3. 本次交易涉及的相关协议 | | 105 | | 本次交易的批准和授权 107 4. | | | | 5. 本次交易的标的资产 | | 108 | | 6. 与本次交易有关的债权债务安排 | | 178 | | 7. 与本次交易有关的职工安置 | | 178 | | 8. 关联交易及同业竞争 | | 178 | | 信息披露 186 9. | | | | 10. | 本次交易的实质条件 187 | | | 11. | 中介服务机构 202 | | | 12. 律师认为需要说明的其他事项 | | 202 | | 13. | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 204 | | | 14. 结论 | | 204 | | 附件一：易冲科技及其控股子公司、分支机构的授权专利 208 | | | | 附件二：易冲科技及其控股子公司、分支机构的注册 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"） 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易不 会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规 定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 5-8-3-10-1 盖章页） 邵 熠 贾 明 樊灿宇 林增鸿 田正之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 5-8-3-10-2 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市 公司重大资产 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 04 月 23 日 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 四川易冲科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0143 号 （共一册，第一册） | 报告编码: | 3132020024202500245 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第11039号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0143号 | | 报告名称: | 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 3.290.000.000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年04月23日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 冯寨平 (资产评估师) 正式会员 编号:31200002 | | | (资产评估师) 正式会员 编号: 31180012 蒋承玲 | | | 冯 ...