华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财 务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规 定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意见。 一、上市公司聘请第三方情况 1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及备考 审阅机构； 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 5-8-3-2-1 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关 规定。 二、独立财务顾问聘请第三方情况 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易""本次重组"）。 2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会 第十八次会议审议通过了本次交易相关的议案。上市公司拟以发行股份、可转换 公司债券及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 华泰联合证 ...

5-8-3-3-1 材料向上海证券交易所进行报备。 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据上 海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的要求，对《上 海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格 波动情况的说明》进行了核查，核查意见如下： 上市公司股票自 2024 年 10 月 22 日起因策划重大资产重组事项停牌。公司 重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 12 日）收盘价格为 49.45 元/ 股，停牌前一交易日（2024 年 10 月 21 日）收盘价格为 104.82 元/股，股票收盘 价累计上涨 111.97%。 本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数 （000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公 ...

华泰联合证券有限责任公司 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联 合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审 慎的核查，具体情况如下： 一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营 能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考 审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA11109 号），以及上市公司本次交易前最近一 年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： | 项目 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 林增鸿 田正之 华泰联合证券有限责任公司 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受委托，担 任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定，华泰联合证券就本次交易相关主体是否存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，并发表意见如下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"） 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易不 会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规 定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 5-8-3-10-1 盖章页） 邵 熠 贾 明 樊灿宇 林增鸿 田正之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 5-8-3-10-2 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市 公司重大资产 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 04 月 23 日 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 四川易冲科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0143 号 （共一册，第一册） | 报告编码: | 3132020024202500245 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第11039号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0143号 | | 报告名称: | 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 3.290.000.000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年04月23日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 冯寨平 (资产评估师) 正式会员 编号:31200002 | | | (资产评估师) 正式会员 编号: 31180012 蒋承玲 | | | 冯 ...

法律意见书 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 2025年4月 | 1. | 本次交易的方案 11 | | | --- | --- | --- | | 本次交易涉及的各方主体资格 29 2. | | | | 3. 本次交易涉及的相关协议 | | 105 | | 本次交易的批准和授权 107 4. | | | | 5. 本次交易的标的资产 | | 108 | | 6. 与本次交易有关的债权债务安排 | | 178 | | 7. 与本次交易有关的职工安置 | | 178 | | 8. 关联交易及同业竞争 | | 178 | | 信息披露 186 9. | | | | 10. | 本次交易的实质条件 187 | | | 11. | 中介服务机构 202 | | | 12. 律师认为需要说明的其他事项 | | 202 | | 13. | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 204 | | | 14. 结论 | | 204 | | 附件一：易冲科技及其控股子公司、分支机构的授权专利 208 | | | | 附件二：易冲科技及其控股子公司、分支机构的注册 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于评估机构 独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关 性及定价公允性的独立意见 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")拟通 过发行股份及支付现金的方式购买海南玮峻思投资企业(有限合伙)等50名主 体(以下简称"交易对方")合计持有的四川易冲科技有限公司(以下简称"标 的公司")100%股权(以下简称"标的资产"),并拟向不超过35名特定对象发 行股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 公司聘请金证(上海)资产评估有限公司对标的资产进行了评估,并出具 了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事,基于独立、审慎、客观的立场, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》 《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定,我们对 本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性,发表独立意见如下: r 评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为金证(上海)资产评估有限公司,符合 《 ...

在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公 司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 华泰联合证券有限责任公司 关于内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。华泰联 合证券作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司上市以来，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人管理制 度》等公司制度。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易 的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他 人员，不得利用有关信息买卖上市公 ...