同时,公司聘请的符合《证券法》规定的金证(上海)资产评估有限公司对 标的公司股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为"金证评报字[2025]第 0143 号"的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于批准本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评 估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金(以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请的符合《证 券法》规定的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为"信会师报字[2025] 第 ZA51469 号"的《四川易冲科技有限公司合并审计报告及合并财务报表》以 及编号为"信会师报字[2025]第 ZA11109 号"的《上海晶丰明源半导体股份有限 公司审阅报告及备考合并财务报表》。 上海晶丰明源半导体 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2024年1月1日至2024年12月31日 有执业许可的会计师 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 C C P C C 上海晶丰明源半导体股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 0 | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | . | 审阅报告 | | 1-2 | | 0 | i Í | 备考财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | D | | 备考合并利润表 | | 3 | | | | 备考财务报表附注 | | 1-98 | C 0 0 工信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZA11109 号 上海晶丰明源半导体股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审阅了后附的上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称 "晶丰明源")的备考合并财务报表,包括 202 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"上市公司")拟通过发行股 份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%(以下简称"标的公司")服 权,同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 1、本次交易构成重大资产重组 本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技 100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科 技经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下: 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 2 2、本次交易不构成重组上市 1 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东均为胡黎强,实际控制人均为胡黎强和刘洁茜。本次交易不会导致 上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重组上市。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有 | | 1 | | --- | --- | | 单位 . | H 元 | | 项目 | 资产总额与交 易额孰高 | 资产净额与交 易额孰高 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | 增资上海凯芯励微电子有限公司 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 4、聘请上海市方达律师事务所为本次交易的法律顾问; 5、聘请上海思捷知识产权代理有限公司为标的公司境外知识产权出具核查 意见。 6、由于本次交易交易对方涉及境外主体、标的经营活动涉及多个国家和地 区,上市公司还通过上海市方达律师事务所聘请梁浩然律师事务所有限法律责任 合伙、博泰明安法律事务所、Carey Olsen Singapore LLP、韩国 JIN 律师事务所、 MagStone Law, LLP 出具相关境外法律意见。 上述第三方机构聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规 定。 除上述聘请行为外,公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 构和个人的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份 及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 -- 重大资 产重组》第三十条的规定,公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下: 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号- 上海晶丰明源半导体用 —重大资产重组》第三十条情形的说明 1 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,最近 36个月内亦不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。因此,不存在《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6号 -- 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 特此说明。 上海晶丰明源半导体股份有限公司( ...

本次交易聘请的资产评估机构为金证(上海)资产评估有限公司,符合《证 券法》的相关规定。金证(上海)资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、 交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在 业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则,评估假设符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产 实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 l 上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）与预案主要差异情况说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月5日披 露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）。公司于 2025年4月23日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《上海晶丰明 源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》（以下简称"草案"），现对草案和预案主要差异进行如下说明： | 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | | 声明 | 上市公司声明、 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | 交易对方声明 | 2、更新上市公司及交易对方声明。 | | 释义 | 释义 | 补充并更新部分一般及专业释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及 | | | | 募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。 | | | | 2、更新本次 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金(以下简称 "本次交易")。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核,公司董事会认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备、合规,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 -- 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定,说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (四)上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了报备。 T (五)2024年11月4日,上市公司第三届董事会 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 法律障碍。 (三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权(以下简称"标的资产"、"易 冲科技"),同时募集配套资金(以下简称"本次交易")。 公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定,具体如下: (一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项;不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易的标的资产为易冲科技 100%股权,标的公司经营不涉及自建房产, 不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等,不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项;不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部 门的批复文件。 本次交易涉及的有关审批事项已在《上 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套资金（以下 简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:"上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认 定为同一或者相关资产。" 本次交易预案公告前 12个月内,上市公司购买、出售同一或相关资产的情 况如下: 2、2024年10月25日,上市公司总经理办公会作出决议,同意上市公司以 12.520.858 万元的交易价格收购李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业(有 限合伙)、邓廷、张威龙等 5 方合计持有的上市公司控股子公司南京凌鸣创芯电 子有 ...