第二章 董事会的组成 第四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。独立董事应占董事会成 员人数至少三分之一，职工代表董事 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年, 可以连选连任。 第五条 董事由股东会选举产生, 任期三年, 可以连选连任。董事在任期届 满以前, 股东会不能无故解除其职务。董事会成员应当具备履行职 责所必需的知识、技能和素质。 1 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券 交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件和《上海复旦 微电子集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公 司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的 法人财产 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 1 第一条 为了规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作， 明确内部审计责任，保证内部审计质量，保证公司经 济运行健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和 国审计法实施条例》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关 法律法规及公司内部有关规章制度，结合公司的实际情况制定本制 度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称"子公司"） 的内部审计适用本制度。 第三条 本制度所称的内部审计，是指企业内部的一种独立客观的监督、评 价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有 效性进行审查、评价和提出建议，促进改善企业运行的效率效果、 实现企业发展目标。 第四条 本制度所称的内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 本制度是内部审计部门及人员依法办理审计事项应 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法 规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的相关规定和要求，公司特设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究并制定公 司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管 理人员的人选进行审查并提出建议。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员 会的成员至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，必要时可邀请公司其他董 事及高级管理人员列席会议。 第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负 责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第八条 独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章 议事规则 第九条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议召开 3 日前通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的， 第二章 人员组成 第三章 职责权限 1 第一条 为进一步完善上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司") 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事（亦称"独立非执行 董事"）在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第二章 离职情形与生效条件 (一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会 1 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则和《上海复旦 微电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职 等情形。 2 (二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺担任召集人的会计专业人士； (三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (A 股 代 码 ： 688385 H 股 份 编 号 : 1385) 章 程 尚需经 2025 年召开之 2025 年第二次临时股东大会审议通过 (本公司章程以中英文写成，英文谨为译本，如有任何差异，应以中文为准) 1 / 48 公司的发起人为：上海复旦高技术公司、上海市商业投资公司、上海太平洋商务信托公司、 宁波利荣有限公司、上海高湛商务咨询公司、上海复旦微电子股份有限公司职工持股会、蒋 国兴先生以及施雷先生。 2000 年 2 月 12 日，公司取得中国证券监督管理委员会（简称「中国证监会」）批准同意发 行境外上市外资股（H 股）及将 H 股在创业板上市的批文，于 2000 年 8 月 4 日首次公开发 行 H 股在香港联交所创业板上市，并于 2014 年以转板上市的方式发行 242,330,000 股 H 股于香港联交所主板上市。2021 年 7 月 29 日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 1 ...

（一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的 或该等证券的衍生工具的； （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交 易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能 会对该等证券的价格造成重大影响。 1 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 香港证券期货及事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）《证 券及期货条例》（以下简称"《条例》"）、《内幕消息披露指引》（以 下简称"《指引》"）及上海证券交易所相关上市规则、其他法律法 规、规范性文件等法律、法规以及《上海复旦微电子集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据相关法律法规、部门规章及上市地 监管机构以及上市地证券交易所要求，在规定时间内，通过规定 的媒体（包括网站），以规定的 ...

投资者关系管理制度 第一章 总则 第二章 投资者关系管理的原则与目的 1 第一条 为进一步加强上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者及潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是 广大社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长 期、稳定的良性关系，完善公司治理结构，实现公司诚信自律、 规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律 法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理 水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资 者目的的相关活动。 上海复旦微电子集团股份有限公司 ...

第一章 总则 第二章 人员组成 上海复旦微电子集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 1 第一条 为进一步建立健全上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及 其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定和要求，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制 定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制 定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公 司章程规定的其他高级管理人员。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任，期间 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《科 创板上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判 断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联 交易、适用的决策程序及披露要求。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则且符合公司日常业务中一 般商业条款； 1 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易(在《香港上市规则》下称为"关连交易"，下同)，保证 关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）及 其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定《上海复旦微电子 ...