根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重组前 12 个月内，未发生 重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次重组交易相关的资产购买、 出售行为。 民生证券股份有限公司 关于江苏艾迪药业股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、" ...

苏同律证字 2024 第[126]号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube, Xiankun Road, Jianye District, Nanjing 电话/Tel：+86 25-83304480 传真/Fax：+86 25-83329335 邮编/P.C.：210019 | 第一部分 引 言 2 | | --- | | 一、本法律意见书中简称的意义 2 | | 二、律师声明事项 4 | | 第二部分 正 文 5 | | 一、关于本次交易方案 5 | | 二、关于本次交易各方的主体资格 9 | | 三、关于本次交易的批准和授权 16 | | 四、关于本次交易涉及的相关协议 19 | | 五、关于标的资产 19 | | 六、关于本次交易涉及债权债务的处理及员工安置 44 | | 七、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 45 | | 八、信息披露 47 | | 九、关于本次交易的实质条件 48 | | 十、关于本次交易的证券服务机构及其资格 52 | | 十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况 53 | 江 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金购买 华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、 陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%的股权（以下简称 "本次交易"）。 1 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 邵 航 刘永泓 民生证券股份有限公司 年 月 日 民生证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进 行核查并发表如下意见： 本次交易前，广州维美投资有限公司为上市公司控股股东，傅和亮和 Jindi Wu 为上市公司实际控制人。上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本 次交易完成后，广州维美投资有限公司仍为本公司控股股东，傅和亮和 Jindi Wu 仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际 ...

民生证券股份有限公司 关于 江苏艾迪药业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 1 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 2 二、本次重组交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 人源蛋白业务为上市公司的主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产 品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品，公司属于人源蛋白业务 的上游原料供应商。尿激酶制剂是标的公司主要销售的产品之一，上市公司为标 的公司的上游行业。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司同属于生物医药产业， 本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业上下游并购。本次交易完成后，上市 公司将实现从原料的供应、原料药生产到尿激酶制剂生产的"人源蛋白原料-制 剂一体化"战略布局。 民生证券股份有限公司 ...

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购买华西银 峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、 姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称"标的公司"）31.161%的 股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会 第二十三次会议，分别审议通过了《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司与 交易对方签署《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》，具体内容详 见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏艾 迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。 基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东大会，待相关工 作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次 交易相关议案。 特此公告。 证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-031 江苏艾迪药业股份有限公 ...

股票简称：艾迪药业 股票代码：688488 上市地点：上海证券交易所 江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 华西银峰投资有限责任公司 | | | 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） | | | 许志怀 | | | 陈雷 | | | 姚繁狄 | 独立财务顾问 二〇二四年六月 艾迪药业 重大资产购买报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 艾 迪 药 业 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 的 制 定 和 执 行 情 况 的 专 项 核 查 意 见 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 F 4 , B u i l d i n g C , J i a n g d a o I n t e l l i g e n t C u b e , X i a n k u n R o a d , J i a n y e D i s t r i c t , N a n j i n g 电 话 / Te l： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 / F a x： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 邮 编 / P.C.： 2 1 0 0 1 9 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏艾迪药业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 3、为出具本专项核查意见，本所已获得相关方如下声明和保证：相关方已 向本所提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关 书面 ...

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定，具体说明如下： （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于上下游 上市公司起步于人源蛋白的开发、收购、生产、销售及技术服务，在此领域， 上市公司构建了以在线吸附技术为核心的人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，攻克 了环境污染、规模化收集纯化的技术难题，公司逐渐发展成为行业内能够大规模 向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原料的供应商。标的公司主要从事生化药品制 剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激 酶原料药和抗凝药物低分子量肝素钠原料药，其中核心产品注射用尿激酶制剂及 尿激酶原料药的生产需要大量使用上市公司的尿激酶粗品，上市公司属于标的公 司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产重组符合《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条、《上海证券交易所科创板股票 ...

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-029 江苏艾迪药业股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二十三次 会议通知于2024年6月21日送达全体监事。会议于2024年6月25日在公司会议室召 开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对 公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买 ...

4、2024 年 6 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了 本次交易预案及相关议案；公司独立董事专门会议审议并通过了本次交易相关议案。 5、2024 年 6 月 25 日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了 本次交易方案及相关议案。 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并就本次交易制作了重大 事项进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送上海证券交易所。 3、2024 年 4 月 15 日，公司与南大药业股东华西银峰投资有限责任公司、湖南可 成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄签署了《关于南京南大药业 有限责任公司之股权收购意向协议》。2024 年 4 月 16 日，公司发布《江苏艾迪药业股 份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编 号：2024-019）。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 ...