北京市中伦律师事务所 关于上海索辰信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二五年七月 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于上海索辰信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：上海索辰信息科技股份有限公司 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表 专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。 北京市中伦律师事务所（以下简称"本 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立、健全公司 长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极 性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和 个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量， 实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息 披露》（以下简称"《自律监管指南》"）等有关法律、法规和规范性文件以及 《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司制定了《上海索辰信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划》"或"本激励计划"）。 为保证本激励计划 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 上海索辰信息科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 1 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东 在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则， 不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 2 (1) 提名或者任免董事； (2) 聘任或者解聘高级管理人员； (3) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情 况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 上海索辰信息科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第一条 为进一步建立健全上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），并参考《上市公司治理准则》等其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）， 并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高 级管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提 出建议，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司的所有董事，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》 规定的高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，应当有过半数的独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 独立董事工作细则 上海索辰信息科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督细则，更好地维护中小股 东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《上海索 辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 董事会战略与投资委员会实施细则 上海索辰信息科技股份有限公司 董事会战略与投资委员会实施细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 战略与投资委员会的主要职责权限： 1 第一条 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应公司战略发 展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高投资决策的效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》及《上海索辰 信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并参考《上 市公司治理准则》等其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会 （以下简称"战略与投资委员会"），并制定本实施细则。 第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略与投资委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。 第六条 战略与投资委员会任 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会 的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件（以下统称"法 律法规"），以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责，在相关法律法规、《公司章程》和 股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和 勤勉义务维护公司和全体股东利益。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，3 名为独立董事， 并设董事长一人。公司董事会设 1 名职工代表担任的董事。 第五条 董事长由董事 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第一条 为规范公司行为，明确股东会职责权限，保证股东会依法行使职权， 提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件（以下统称"法律法规"）， 以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当依照有关法律法规和《公司 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 章程 二〇二五年七月 | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第八章 | 通知和公告 | 41 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十章 | 修改章程 | 46 | | 第十一章 | 附则 | 46 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系由上海索辰信息科技有限公司依照《公司法》和其他有关规 定以整体变更方式发起设立的股份有限公司（以下简称"公司"），在在上海市 市 场 监 督 管 理 局 登 记 ， 依 法 取 得 营 业 执 ...

上海索辰信息科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 1 上海索辰信息科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽 责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第一条 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一 步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《上海索辰信息 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并参照《上市 公司治理准则》等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计、 内控体系进行监督、核查，行使《公司法》规定的监事会 ...