（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 第十一条和第四十三条规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股 份有限公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的有关规定，具体情 况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （二） 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； （四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易 后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六） 本次交易有利于公司在业务、资产、 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-020 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产的一 般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议分别审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具 体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议 案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 四、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的 发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会 影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行 可转换公司债券初始转股价及向募集资金认购方发行新股的定价原则符合《重组 管理办法》《证券发行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。 六、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》已披露与本次交易有关 的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司 就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回 报的风险及公司已采取的相关措施说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财 务报表出具的《备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报 表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下 ...

—重大资产重组》第三十条情形的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— 特此说明。 思瑞浦 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-025 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年2月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 2 月 26 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区张东路 1761 号（创企天地）2 号楼 4 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 26 日 至 2024 年 2 月 26 日 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联 合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审 慎的核查，具体情况如下： 一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响 根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司备考合并财 务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第 0005 号），以及 上市公司本次交易前最近一年 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 1 上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人， 本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成重组上市。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年二月 | 释 义 2 | | | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 | 4 | | 第二节 | 正文 | 6 | | 一、本次交易方案的调整 6 | | | | 二、本次交易相关方的主体资格的补充核查 | | 11 | | 三、本次交易方案调整的批准与授权 12 | | | | 四、本次交易具备的实质条件 13 | | | | 五、本次交易相关协议 21 | | | | 六、标的资产的基本情况 22 | | | | 七、本次交易涉及的债 ...