证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-023 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届董事会第二十七次会议通知已于2024年2月1日发出，会议于2024年2月6日 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参 与表决董事9名。本次会议由第三届董事会董事长ZHIXU ZHOU主持。会议的召 集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合法、 有效。 董事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案（更新稿）》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次 交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行可转换公司 债券及支付现 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-022 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以 下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 6 月 9 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于< 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2023 年 6 月 10 日披露了《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》。 2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）对标的资产 进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析， 对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性进行了分析后认为： 1.评估机构的独立性 中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及 其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他 关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构 具有独立性。 2.评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公 司（以下简称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向上海证券交易所申请股票停牌， 公司股票自 2023 年 5 月 29 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简 称"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）出具的《资 产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）确定的标的公司股东全部权益于评估 基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值 106,624.04 万元为定价参考依据，各方协商 一致确定本次交易标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司章程》、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制 度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对 本次评估机构的独立性、评估假设前提的合 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦微 电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》的要求，对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》进行了核查， 核查意见如下： 公司股票自 2023 年 5 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资 产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 4 月 25 日）收盘价格为 217.43 元/股，停 牌前一交易日（2023 年 5 月 26 日）收盘价格为 226.97 元/股，股票收盘价累计 上涨 4.39%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及半导 体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前 | 21 | ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报 告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 就深圳市创芯微微电子股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1—9 月的 财务报表进行审计并出具了容诚审字[2024]518Z0015 号《审计报告》以及容诚审 字[2024]518Z0154 号《模拟审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了普华永道中天阅字（2024）第 0005 号《备考合并财务报表及审阅 报告》，中联资产评估集团有限公司就深圳市创芯微微电子股份有限公司于评估 基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值出具了中联评报字[2024]第 153 号《资产评 估报告》。 特此说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日 1 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限 公司（以下简称"创芯微"或"标的公司"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本次交易拟购买的标的资产为创芯微 100.00%股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注 册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有 限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-024 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股 东大会逐项审议通过。 1 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届监事会第二十四次会议通知已于2024年2月1日发出，会议于2024年2月6日 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参 与表决监事3名。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开 符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案（更新稿）》 根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次 交易相关 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-019 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于取消 2024 年第二次临时股东大会的公告 二、 取消原因 公司于 2024 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《关 于召开 2024 年第二次临时股东大会通知》等公告。因公司收购深圳市创芯微微 电子股份有限公司股权事项拟增加交易对象，收购股权比例拟增加至 100%，公 司须对此次交易方案及部分议案内容进行调整，前述标的公司 100.00%股权对应 的整体交易估值不变。鉴于前述情况，公司决定取消原定于 2024 年 2 月 7 日召 开的 2024 年第二次临时股东大会，待部分议案内容调整完毕后另行召开股东大 会审议。 2. 取消股东大会的召开日期：2024 年 2 月 7 日 3. 取消股东大会的股权登记日 特别提示 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 取消股东大会的相关情况 1. ...