广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 证券代码：688620 证券简称：安凯微 广州安凯微电子股份有限公司 2023年第三次临时股东大会 会议资料 2023年9月 广州安凯微电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 目录 | 2023年第三次临时股东大会会议须知 1 | | | --- | --- | | 2023年第三次临时股东大会会议议程 3 | | | 2023年第三次临时股东大会会议议案 5 | | | 议案一：《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 | 5 | | 议案二：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | 9 | | 议案三：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | 10 | | 议案四：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 | 11 | | 议案五：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 | 12 | | 议案六：《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》 | 13 | | 议案七：《关于修订〈董事、监事及高级管理人员行为规范〉的议案》 | 14 | | 议案八：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 | 15 | | 议案九： ...

广州安凯微电子股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第二条 公司召开股东大会时适用本规则。 第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、股东大 会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。 第一条 为规范广州安凯微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）的组 织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规和规范性文件以及《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）规定，特制定本议事规则。 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各 项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有 诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 ...

广州安凯微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与 关联交易》等规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"的原 则，原则上不偏离市场独立第三方的标准； （三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义 务及法律责任； （四）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回 避表决； （五）公司董事会应当根据客 ...

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名 委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 广州安凯微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第五条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信 息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会的职权 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财 ...

广州安凯微电子股份有限公司 监事会议事规则 第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，监事会依法检查公司 财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其 他职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。 监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动 受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中：股东大会选举两名 股东监事，职工代表大会推举一名职工监事。监事每届任期三年，可连选连任。 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东大会选举的 两名监事和职工(代表)大会选举的一名监事组成。监事会中的职工代表由公司职 工通过民主方式选举产生。 公司董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高 级管理人员任职期间不得担任公司的监事。单一股东及其关联人提名的监事不超 过监事会成员总数 ...

累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择 董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等规范性文件及《广州安凯微电 子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本细则。 广州安凯微电子股份有限公司 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以 将投票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董 事、监事。 第三条 本细则适用于选举或变更两名以上董事或监事的议案。 第四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公 司上市后，选举两名以上董事或者监事时，公司应当实行累积投票制。股东大会 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第五条 本细则所称"董事"包括独立董事和非 ...

第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，分公司无权决 策对外投资，控股子公司（包括全资子公司和控股子公司）对外投资，视同公司 的行为，适用本制度的规定。 广州安凯微电子股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）重大经 营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决 策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科 创板股票上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州安凯微电 子股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制 定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益。 第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏 观经济政策。 第三章 ...

广州安凯微电子股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《广 州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息 披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于 其关联方。 第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第四条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人或法人。具有下列情形之一的，构成控制： （一）持有公司 50%以上的股份， ...

广州安凯微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进广州安凯微电子股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《科创板自律监管指引第 1号》"）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和 《广州安凯微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中 ...

广州安凯微电子股份有限公司 董事、监事及高级管理人员行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范董事、监事及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《广州 安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 规范。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、 本所相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和 承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合证 券交易所的日常监管。 第五条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。 第六条 董事、监事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费；不准 接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。 1 第七条 董事、监事、高级管理人员除 ...