目 录 关于南通星球石墨股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来的专项说明 南通星球石墨股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表 关于南通星球石墨股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 我们接受南通星球石墨股份有限公司(以下简称"星球石墨公司")委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了星球石墨公司 2023年 12月 31日的合并及公 司资产负债表,2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表,合并及公 司股东权益变动表和财务报表附注,并出具了致同审字(2024)第 332A013300 号 无保留意见审计报告 · 根据《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等有关规定,星球石墨公司编制了本专项说明所附的南通星球石墨股份有限 公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇 总表")。 nt Thornton 的同 关于南通星球石墨股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2024) 第 332A008786 号 南通星球石墨股份有限公司 ...

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人洪加健，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，本科学 历。1997 年 8 月至 2002 年 2 月，任南通松平律师事务所律师；2002 年 3 月至 2006 年 8 月，任江苏金信达律师事务所律师；2006 年 9 月至 2008 年 10 月，任 北京市建元律师事务所南通分所律师；2008 年 11 月至今，任北京大成（南通） 律师事务所合伙人。此外，本人现任星球石墨独立董事。 南通星球石墨股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"或"星球石墨"） 的独立董事，2023 年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实 履行职责，在日常工作及重要决策中尽职尽责，并对相关事项发表独立意见，从 公司整体利益出发，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东特 别是中小股东利益。现将本人 2023 年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事基 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南通星球石墨股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称"星球石墨"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星球 石墨使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需 求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东 的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关 规定，公司拟使用部分超募资金永 ...

南通星球石墨股份有限公司 独立董事工作制度 南通星球石墨股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》等有关法律法规及《南通星球石墨股份有限公司章程》）（以下简称"《公 司章程》"），公司制订本独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任 职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，南通星 球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）对 2023 年度致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"致同"）履职情况进行了评估，具体情况汇报如下： 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 致同所首席合伙人是李惠琦。截至 2023 年末，致同所从业人员超过六千人， 其中合伙人 225 名，注册会计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师超过 400 人。 南通星球石墨股份有限公司 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事 务所，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同所"）。注册地址为：北京市朝阳 区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同所已取得北京市财政局颁发的《会计 师事务所执业证书》（证书序号：NO0014469）。 按照《审计业务约定书》，结合公司 202 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for 2023 reached ¥770,763,664.08, representing an 18.35% increase compared to ¥651,234,537.34 in 2022[19]. - The net profit attributable to shareholders for 2023 was ¥147,696,124.35, a 4.27% increase from ¥141,654,259.24 in the previous year[21]. - The net profit after deducting non-recurring gains and losses was ¥127,690,137.28, reflecting a 2.80% increase from ¥124,208,191.09 in 2022[21]. - The company achieved a total revenue of 4,805 million RMB in 2023, slightly down from 4,801 million RMB in the previous year[70]. - The company reported a net profit margin of 12%, reflecting improved operational efficiency compared to the previous year[137]. Cash Flow and Dividends - The company plans to distribute a cash dividend of 4.50 CNY per 10 shares, totaling approximately 46.77 million CNY (including tax) based on a total share capital of 103,942,568 shares after accounting for repurchased shares[4]. - The cash dividend payout ratio for the year is 31.67%[4]. - The net cash flow from operating activities improved significantly, amounting to ¥93,589,109.94, compared to a negative cash flow of ¥65,095,168.04 in 2022[19]. - The company reported a 791.12% increase in cash generated from financing activities, totaling ¥587,072,779.91[105]. Research and Development - Research and development expenses accounted for 6.23% of operating revenue, a decrease of 1.25 percentage points from 7.48% in 2022[20]. - R&D expenses for the year amounted to RMB 48.01 million, accounting for 6.23% of operating revenue, with 46 new patents granted during the period[32]. - The company achieved a total R&D investment of ¥48,010,127.36, a decrease of 1.46% compared to the previous year[66]. - The company filed 50 new patent applications during the reporting period, with 46 patents granted, bringing the cumulative total to 392 applications and 244 granted[65]. Market and Product Development - The company aims to expand its market presence in various chemical sectors, including agriculture, pharmaceuticals, and environmental protection[37]. - The company is focusing on developing new applications for graphite materials to create new revenue sources and profit growth points[77]. - The company is actively pursuing new strategies to enhance operational efficiency and reduce costs[134]. - New product development initiatives are underway, focusing on innovative technologies to meet evolving customer demands[134]. Corporate Governance - The company has established a comprehensive corporate governance structure to protect the rights of shareholders and creditors, ensuring compliance with relevant laws and regulations[189]. - The company ensured compliance with information disclosure obligations, maintaining transparency and protecting minority shareholders' rights[125]. - The company held 8 supervisory board meetings during the reporting period, all conducted in accordance with relevant regulations[125]. Environmental and Social Responsibility - The company has implemented a comprehensive environmental management system, including the establishment of over 15 environmental management regulations to enhance ecological protection[181]. - The company reduced carbon emissions by 164 tons through various measures, including a partnership for a photovoltaic power generation project that produces approximately 160,000 kWh annually[182]. - The company donated 84 computer hosts valued at approximately 150,000 RMB to Jiuhua Primary School, supporting local education initiatives[198]. Employee Management - The total number of employees in the company and its main subsidiaries is 640, with 468 in production, 27 in sales, 72 in technical roles, 11 in finance, and 62 in administration[153]. - The company has established a comprehensive training system to enhance employee capabilities, including both internal and external training programs[155]. - The company emphasizes employee health and well-being, providing regular health checks and various recreational activities to enhance employee satisfaction[191].

南通星球石墨股份有限公司 董事会议事规则 南通星球石墨股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《南 通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事会办公室 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第四条 董事会秘书分管董事会办公室，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章 董事会会议的召开 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 董事会书面会议通知包括以下内容： 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条 董事会每年至少召 ...

南通星球石墨股份有限公司 募集资金使用管理办法 南通星球石墨股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《南通星球石墨股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定 本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。 公司应当审慎使用募集资金，应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文 件所列用途及承诺的募集资金使用计划使用，不得随意改变募集资金的用途。 第三条 公司应 ...

| 证券代码：688633 | 证券简称：星球石墨 | 公告编号：2024-034 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118041 | 转债简称：星球转债 | | 1、2023 年 1 月 17 日，公司召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事 会第三次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》。2022 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象因离职 而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的 5 万股限 制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数由 73,993,334 股变更为 73,943,334 股，公司注册资本将由 73,993,334 元变更为 73,943,334 元。 2、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》。2022 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象因离职 而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的 1.5 万股 限制性股票应 ...

南通星球石墨股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 南通星球石墨股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规 定，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高 级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作：主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述规定补足委员人数。 第三章 ...