中国天楹股份有限公司董事会 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国天楹股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并 制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对前述人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在委 员内选举，报请董事会批准后产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会实施细则 (经第八届董事会第二十三次会议审议通过修订) 第一章 总则 （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董 ...

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2023-53 中国天楹股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 独立董事赵亚娟女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别声明： 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人赵亚娟女士符合《中华人民共和国 证券法》第九十条，《上市公司股东大会规则》第三十一条，《公开征集上市公司 股东权利管理暂行规定》("以下简称《暂行规定》"）第三条规定的征集条件。 2、截至本公告披露日，征集人赵亚娟女士未持有公司股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司股东大会规则》《暂行规 定》的有关规定，并按照中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董 事的委托，独立董事赵亚娟女士作为征集人就公司拟于2023年10月24日召开的2023年 第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所 ...

中国天楹股份有限公司 独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为 中国天楹股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着审慎、负责的态 度，对公司第八届董事会第二十三次会议涉及的相关事项进行了审议，现基于 独立判断立场发表独立意见如下： 一、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 （6）中国证监会认定的其他情形。 1、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草 案）》"）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、本次股票期权激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公司章程》等法律 ...

中国天楹股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人俞汉青作为中国天楹股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人中国天楹股份有限公司董事会提名为中国天楹股份有 限公司(以下简称该公司)第九届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中国天楹股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立 董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 □√ 是 □ 否 如否，请详细 ...

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2023-55 中国天楹股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第八届董事会第 二十三次会议审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，现 将本次会议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第八届董事会。公司召开 2023 年第一次临时股 东大会的议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。 3、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 交所业务规则和《公司章程》的规定，合法有效。 4、会议召开日期及时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 10 月 24 日（星期二）14:30 （2）网络投票时间： 2023年10月24日。其中，通过深圳证券交易所系统进 行网络投票的具体时间为：2023年10月24日上午9:15-9:25，9:3 ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的 独立财务顾问报告 二〇二三年十月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 释 义 | 2 | | 声 明 | 3 | | 一、股票期权激励计划的主要内容 | 4 | | （一）股票期权的股票来源和授予数量 | 4 | | （二）激励对象的范围和股票期权的分配 | 4 | | （三）股票期权的行权价格和确定方法 | 5 | | （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | 6 | | （五）股票期权的授予与行权条件 | 8 | | （六）股票期权激励计划的其他内容 12 | | | 二、独立财务顾问意见 13 | | | （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 13 | | | （二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 15 | | | （三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 15 | | | （四）关于本激励计划定价方式的核查意见 16 | | | （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 17 | | | （六）关于实施股权激励计 ...

薪酬和考核委员会实施细则 (经第八届董事会第二十三次会议审议通过修订) 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国天楹股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬和考核委员会，并制定本 实施细则。 中国天楹股份有限公司董事会 第二条 薪酬和考核委员会主要负责负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董 事会提出建议。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬和考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在 委员内选举，报请董事会批准后产生。 第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任 ...

| | | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | | 股 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | | 股 东 | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 14 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 20 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 22 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | 董 | 事 会 | 30 | | 第一节 | | 董 事 | 30 | | 第二节 | | 董事会 | 34 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 | 41 | | --- | --- | --- | --- | | 第七章 | 监 事 | 会 | 44 | | 第一节 | 监 | 事 | 44 | | 第二节 | 监 ...

中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要 声 明 中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） 摘要 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国天楹股份有限公司 证券代码：000035 证券简称：中国天楹 二〇二三年十月 本激励计划实施后，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划授予的激励对象为 373 人，包括本激励计划公告时在公司（含 分、子公司）任职且上一年度绩效表现符合要求的董事、高级管理人员、中层管 理人员及核心骨干。 五、本激励计划股票期权的行权价格为 3.94 元/股。激励对象行权前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项， 股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。 一、《中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案 ...

提名人中国天楹股份有限公司董事会现就提名杨东升为中国天楹股份有限 公司股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面 同意作为中国天楹股份有限公司第九届董事会独立董事候选人 (参见该独立董 事候选人声明) 。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被 提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中国天楹股份有限公司第八届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资 格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能 影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 中国天楹股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中 ...