证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2023-51 中国天楹股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 中国天楹股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届董事会第 二十三次会议通知于 2023 年 9 月 28 日以电子邮件的形式发出，会议于 2023 年 10 月 7 日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及 《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。本次会 议审议并通过了以下议案： 一、审议并通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，公司根据《公司法》、《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，拟定了《中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及 其 ...

中国天楹股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人中国天楹股份有限公司董事会现就提名刘睿智为中国天楹股份有限 公司股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面 同意作为中国天楹股份有限公司第九届董事会独立董事候选人 (参见该独立董 事候选人声明) 。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被 提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中国天楹股份有限公司第八届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资 格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能 影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中 ...

北京天驰君泰律师事务所上海分所 法律意见书 北京天驰君泰律师事务所上海分所 关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之 法律意见书 二〇二三年十月 | 第一节 | 引言 | 3 | | --- | --- | --- | | | 一、释义 | 3 | | | 二、律师声明事项 | 3 | | 第二节 | 正文 | 5 | | | 一、公司实施激励计划的主体资格 | 5 | | | 二、本次激励计划的内容 | 8 | | | 三、本次激励计划履行的程序 | 12 | | | 四、本次激励计划激励对象的确定 | 13 | | | 五、本次激励计划的信息披露 | 14 | | | 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 | 14 | | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | 14 | | | 八、关联董事回避表决事项 | 15 | | 第三节 | 本次激励计划的结论性意见 | 16 | 北京天驰君泰律师事务所上海分所 法律意见书 北京天驰君泰律师事务所上海分所 关于中国天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之 法律意见书 （2023）君泰沪非第 093 号 致 ...

中国天楹股份有限公司 中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治理结构， 建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的 积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同 关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《中国 天楹股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划" 或"本计划"）。 为保证本计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第一条 考核目的 制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的 具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励 计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、 公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。 第二条 考核原则 （一）坚持公平 ...

| | | 是否存在 该事项（是 | | --- | --- | --- | | | /否/不适） | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计 | 是 | | | 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册 | 是 | | | 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 | | | 3 | 上市后最近36个月内是否未出现过未按法律法规、 | 是 | | | 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 | | | 4 | 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 是 | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | 6 | 是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财 | 是 | | 务资助 | | | | | 是否未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的 | 是 | | 7 | 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 | | | 8 | 是否未包括独立董事、监事 | 是 | | 9 | 是否最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人 | 是 | | 选 | | | | 10 | 是否最近12个月内未被中国证监会 ...

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 中国天楹股份有限公司董事会 战略委员会实施细则 (经第八届董事会第二十三次会议审议通过修订) 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国天楹股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会（下称"战略委员会"）主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组 长，另设副组长1－2名。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公 ...

| 9 | 郑冉 | 中层管理人员及核心骨干 | 188 | 李卫锋 | 中层管理人员及核心骨干 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 10 | 胡春雨 | 中层管理人员及核心骨干 | 189 | 孙真庆 | 中层管理人员及核心骨干 | | 11 | 赵亚兰 | 中层管理人员及核心骨干 | 190 | 唐何春 | 中层管理人员及核心骨干 | | 12 | 谢文静 | 中层管理人员及核心骨干 | 191 | 王军 | 中层管理人员及核心骨干 | | 13 | 薛雨睿 | 中层管理人员及核心骨干 | 192 | 陈刚（2） | 中层管理人员及核心骨干 | | 14 | 李善同 | 中层管理人员及核心骨干 | 193 | 胡鹏举 | 中层管理人员及核心骨干 | | 15 | 黄小刚 | 中层管理人员及核心骨干 | 194 | 靳立伟 | 中层管理人员及核心骨干 | | 16 | 韩丹 | 中层管理人员及核心骨干 | 195 | 靳旭明 | 中层管理人员及核心骨干 | | 17 | 李要建 | 中层管理人员及核心骨干 | 196 | 柯军 | 中层管理人员及核心骨干 | ...

第一条 为进一步完善公司治理结构，保护公司股东尤其是中小股东的利益，促 进提高公司质量，规范独立董事行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等相关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 中国 ...

中国天楹股份有限公司董事会 2023年10月9日 | 据处理服务；智能控制系统集成；养老服务；机 | | --- | | 构养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）； | | 远程健康管理服务；环境保护监测；安全技术防 | | 范系统设计施工服务；充电桩销售；电动汽车充 | | 电基础设施运营；集中式快速充电站；会议及展 | | 览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布。 | | （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 | | 主开展经营活动） | 除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本议案尚须提交公司股东大 会审议通过后执行。 特此公告。 章程修订案 中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十三次会议 审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意对《公 司章程》进行修订，具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： | | 许可项目：技术进出口；道路货物运输（不含危 | 许可项目：技术进出口；道路货物运输（不含危 | | 险货物）；发电、输电、 ...

中国天楹股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 (经第八届董事会第二十三次会议审议通过修订) 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营 管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国天楹股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露，以及公司内、外部审计和内部控制的沟通、 监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事2人，委员中有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审 ...