证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-042 陕西烽火电子股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请事项尚需通过深交 所重组委审议，并通过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）注册后方可实施，最终能否通过深交所重组委审议，并获得中国 证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 28 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理陕西 烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通 知》（深证上审〔2024〕182 号）。深交所依照相关规定对公司报送的发 行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐 备，决定予以受理。 陕西烽火电子股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七 ...

3 陕西长岭电子科技有限责任公司 审计报告 希会审宇 (2024) 3563 4-1-1 •. 目录 | | | 二、模拟财务报表 | (一)模拟合并资产负债表……………………… | | --- | | (5-6) | 四、证书复印件 4-1-2 (二)模拟合并利润表……………………………… (7) (三)模拟合并现金流量表………………………… (8) (囚)模拟母公司资产负债表………………… ( 9-10 ) (五)模拟母公司利润表………………………… ( 11 ) (六)模拟母公司现金流量表……………………… ( 12) 三、模拟财务报表附注………………………………( 13-116) (一)注册会计师资质证明 (二)会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 箱'格玛舍计师事务所〈特殊普通舍执) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审宇 (2024) 3563 审计报 fr. 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东 一、审计意见 我们审计了陕西长岭电子科技有限责任公司(以下简称"长岭科技" )模拟财 务报表，包括2023 12 31 日和 2022 1 ...

2 - 1 重大资产重组报告书 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2-1-1 | 重大资产重组报告书 | 2-1-1-1 | | | | 至 | | | | 2 - 1 1 | - | | -35 6 | | | 2 - 1 - 2 | 重大资产重组报告书（摘要 ） | 2 - 1 1 | - 2 | - | 至 | | | | | 2 - 1 | - | 2 | -53 | | 股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承 ...

3-2 法律意见书 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 3-2-1 | 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份 | 3-2-1-1 至 | | | 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 | 3-2-1-116 | | 3-2-2 | 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 | 至 3-2-2-1 | | | | 3-2-2-52 | | | （一） | | | 3-2-3 | 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份 | 至 3-2-3-1 | | | 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 | 3-2-3-7 | | | （二） | | 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Pla ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》，具 体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的 关于回购公司股份方案的公告》 公告编号： 2024-026）和 陕西烽火电 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 陕西烽火电子股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及 . 陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值 产评估报告 阜信大华评报字(2024)第 8607 号 (共三册第一册) 北京卓信 I限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111030005202400571 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-HT1661 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 卓信大华评报字(2024)第8607号 | | 报告名称: | 陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公 | | | 司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 1.225.149.683.83元 | | 评估报告日: | 2024年05月30日 | | 评估机构名称: | 北京卓信大华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 朱小兰 (资产评估师) 会员编号:61200027 | | | 壬苏妍 (资产评估师) 会员编号:61180009 | (可扫描二维码查询备 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 5 | | 第二节 正文 | 6 | | 一、本次交易方案 | 6 | | 二、本次交易的主体资格 | 6 | | 三、本次交易的授权与批准 | 7 | | 四、本次交易的实质性条件 | 8 | | 五、本次交易相关协议 | 15 | | 六、本次交易的标的资产 | 15 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 21 | | 八、本次交易涉及的债 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下简称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以 下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资 产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定 ...

根据上市公司 2022 年度、2023 年度审计报告以及 备考审阅报告》，本次 交易对上市公司收益指标的影响情况如下： 陕西烽火电子股份有限公司董事会关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕 西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950% 的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据国务院《 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）和中国证监会《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 单位：万元 | 项目 | 2023 | 年度 ...