中国国际金融股份有限公司 关于 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 1 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果 ...

中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就 本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查 的具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-6 月未经审计的财务 报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公 司的主要财务指标如下： | 项目 | 2024 年 6月 | 30 | 日/2024 年 1-6 | | 月 | ...

青岛双星股份有限公司董事会 公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就 本次交易出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性等相关事项审查如下： 四、评估定价的公允性 一、评估机构的独立性 公司就本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。 关于评估机构独立性、评估假设前 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.， 以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份有限公司章程》 的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行了认真审核，说明如下： （一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1．在公司与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取 了必要且充分的保密措施，制定了严格 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-048 青岛双星股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会十三次会议通知于 2024 年 9 月 10 日以书面方式发出，本次会议于 2024 年 9 月 24 日以现场及通讯会议方式召开。本次应参加会议董事 9 人，实际 参加会议董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经出席 会议董事审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市 ...

2024 年 9 月 24 日，公司召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会 第十次会议，审议通过了《青岛双星股份公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的各项议案， 具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。 本次交易尚需公司股东大会批准、有权监管机构批准、注册或同意后方可实 施，本次交易能否取得前述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的 时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格 按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息 披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-051 青岛双星股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"） ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称"本次重组"）并募集配套资金（以 下简称"本次交易"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"或"目标公司"）45%的股份并控股锦 湖轮胎。 一、本次交易对上市公司即期回报的影响 根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-6 月未经审计的财务 报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛双星轮胎股份有限公司 审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA14186 号），不考虑募集配套 资金的影响，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 2024 年 6 30 | 月 | 日/2024 年 1-6 | 月 | 2023 年 12 | 月 | 31 日/2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | ...

特此说明。 青岛双星股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 青岛双星股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 截至本说明出具之日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 2024 年 9 月 25 日 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十二条的规定，"上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。" 根据上市公司、标的公司 2023 年度经审计的财务 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公 司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3. 本次交易标的资产的最终交易作价以符合相关法律法规要求的资产评估 机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为基础， 由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产 定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4. 本次交易所涉及的 ...