焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买杭州 锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条的规定，经上市公司董事会审慎核查，现就本次交易相 关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司 自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— ...

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止 转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法 律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不 存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交 易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增 强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者 显失公平的关联交易。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钭正刚先生。上市公司第一大 股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等 承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市 公 ...

焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三 门峡铝业"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营 业收入等指标计算如下： 单位：万元 二、本次交易构成关联交易 截至本说明出具日，公司第一大股东为宁波中曼科技管理有限公司，实际控 制人为钭正刚先生。本次交易的交易对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股 集团有限公司系钭正刚先生控制的企业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业 有限公司系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制 人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。公司后 续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 1 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董 ...

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称" 三门峡铝业"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称"《内容与 格式准则第 26 号》"）等法律法规和规范性文件及《焦作万方铝业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会需就本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明，相关情况如下： 一、关于本次交易履行法 ...

焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 特此说明。 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市情形，主要原因如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正 刚先生。2025 年 3 月 19 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通 过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东 及其一致行动人宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟控股有限公司提名的董事 人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制 人。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易 对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团 ...

焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股 权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有 效的保密制度，现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025 年 8 月 22 日 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法 披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交 易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密 义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买 卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 焦作万方铝业股份有限公司董事会 第十一条规定的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权 暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025 年 8 月 22 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一 ...

或个人的说明 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定， 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为本次交 易的独立财务顾问； 2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构； 5、聘请境外律师 White & Case 对标的公司的境外子公司进行核查并出具法 律意见； 焦作万方铝业股份有限公司董事会 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"标 的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 6、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公 司为公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。 除前述情况外，公司在 ...

焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方合计持有的 开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"）99.4375%股权暨关联 交易（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件； 国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《证券法》和中国证监会的有关要求建立了相应的法人治理结构。本次交 易完成后，公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律 法规的要求，继续完善公司治理结构 ...

华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真 履行了尽职调查义务，对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出 具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出 以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财 ...