中国银河证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）股权暨关联交易（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025 年 8 月 22 日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关 于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞ 及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交 易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意 见： （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，具体如下： 为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已按照《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的 要求，采取了相关保密措施及保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，具体情 况如下： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相 关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要的保密措施，并控制本次交易 事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的开曼铝业(三门峡)有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中企华评报字(2025) 第 6457 号 (共一册,第一册) 责任公司 北京中企 音话信息 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3311020110331601202500071 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20251191324000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6457号 | | 报告名称: | 焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业 (三门峡)有限公司股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 32,136,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月15日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 伊卫华 (资产评估师) 正式会员 编号:33070030 | | | 陈潇 (资产评估师) 正式会员 编号: 33180103 | | | 倪卫 ...

Core Viewpoint - The company Jiaozuo Wanfang plans to acquire a 99.4375% stake in Sanmenxia Aluminum from Hangzhou Jinjiang Group through a share issuance, with the transaction valued at approximately 319.49 billion yuan based on an asset evaluation of 321.36 billion yuan for 100% of Sanmenxia Aluminum [1][2] Group 1: Transaction Details - The share issuance price for the acquisition is set at 5.39 yuan per share [1] - Sanmenxia Aluminum, established in 2003, is the first private enterprise in China to successfully produce alumina from bauxite [1] - The company has a production capacity of 10.28 million tons per year for alumina, ranking fourth in China and sixth globally [1] Group 2: Business Operations - Sanmenxia Aluminum also produces electrolytic aluminum, caustic soda, and metallic gallium, with a gallium production capacity of 290 tons per year, accounting for 22.8% of national capacity and ranking second in China [1] - The company has an electrolytic aluminum capacity exceeding 1 million tons per year, ranking eleventh in the country [1] - The caustic soda production capacity is 500,000 tons per year, placing it among the leaders in South China [1] Group 3: Strategic Implications - Following the transaction, Sanmenxia Aluminum will become a subsidiary of Jiaozuo Wanfang, allowing the company to extend its existing business upstream in the aluminum industry [2] - This acquisition aims to create a complete aluminum material industry chain covering alumina, electrolytic aluminum, and aluminum processing, enhancing industrial synergy and forming a strong industrial cluster [2] - The strategic move is expected to position the company as a leading player in the global aluminum materials market, emphasizing resource security and green, low-carbon production [2]

焦作万方铝业股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议 一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行 注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法 规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项条件。 二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律 法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业 务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 三、公司就本次交易编制的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及摘要、公司与相关交易对方签署的附生效条件的 《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》《证券 法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 四、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易、重大资产 重组及重组上市。公司关联董事需对本次交易相关议案回避表决；股东会审议本 次交易相关关联交易议案时， ...

焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（摘要） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产暨关联交易 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公 | | | 司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公 | | | 司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 名交易对方 19 | 独立财务顾问 股票代码：000612 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 签署日期：2025 年 8 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申 请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记 ...

焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对 比说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江集 团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门 峡铝业"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 | 重组报告书 （草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 交易的结论性意 | 专门会议审核意 | 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 | | 见 | 见 | | | 第十六章 中介机 | | | | 构及有关经办人 | - | 新增章节 | | 员 | | | | 第十七章 备查文 | - | 新增章节 | | 件 | | | | | 第 十 节 全 体 董 | 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； | | 第十八章 声明与 | 事、监事和高级管 | 2、新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明 | | 承诺 | 理人员声明 | 及承诺、有关中介机构声明； | | | | 3、删除上市公司全体监事声明 | | ...

未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 二、股东回报规划的制定原则 公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-069 焦作万方铝业股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》等文件的要求和《焦作万方铝业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件的规定，为健全 和完善焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配政策，建立科 学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投 资和理性投资的理念，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营 计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年 （2025—2027年）股东回报规划》（以下简称"股东回报规划"），具体内容如 下： 一、股东回 ...

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股 权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 本次交易涉及的标的资产交易价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产 评估值为依据，经上市公司与杭州锦江集团有限公司协商一致，确认交易价格为 3,194,926.88 万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性， 不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决 议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价 的 80%。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 经上市公司 2024 年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），前述现金分红已于 2025 年 5 月 27 日实施完成。因此，本次交 易的发行价格相应调整为 5.39 元/股。 经审慎判断，董事会认为本次交易发行股份价格按照相关法律法规确定， ...

焦作万方铝业股份有限公司董事会 特此说明。 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情 况的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股 权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公 告日前20个交易日内波动情况进行了自查，结果如下： 公司股票于 2025 年 3 月 3 日开市时起停牌，2025 年 2 月 28 日为本次停牌 前 1 个交易日，本次交易公告停牌前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以 及该期间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前 | 1 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 月 （2025 1 | 日） 23 | 年 （2025 | 月 日） 2 28 | | | 焦作万方（元/股） | | 7.14 | | 7.23 | 1.26% | | 深证综合指数（399106.SZ） | | ...