关于焦作万方铝业股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 中国银河证券股份有限公司 本独立财务顾问根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等规定的相关要求，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易对普 通股股东即期回报摊薄的影响、填补措施及相关承诺进行了核查，具体如下： 一、上市公司对填补即期回报采取的措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行 业 ...

中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"本独立财务顾问"） 接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"焦作万方"） 委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易 对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝 业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（简称"本次交易"）的独立财务 顾问。 中国银河证券股份有限公司 关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组 对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，银河证券就本次交 易符合板块定位要求进行了核查，对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组 对板块定位的要求进行核查，现发表意见如下： 标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的 优质企业，符合主板定位要求，具体情况如下： 一、业务模式成熟 三门峡铝业成立于 2003 年，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝 的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主营业务为氧化铝、电解铝、 ...

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易 对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企 业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控 制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。 基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较 高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，具体计算标准如 下： 1 因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 中国银河证券股份有限公司 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 99.4375%股权暨关 ...

中国银河证券股份有限公司 作为焦作万方铝业股份有限公司独立财务顾问 （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司向杭州锦江集 团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝 业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定， 认真履行了尽职调查义务，对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查， 并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审 ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡） 有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易首次公告日前 20 个交易日上市公司股票价格波 动情况进行了核查，核查情况如下： 公司股票于 2025 年 3 月 3 日开市时起停牌，2025 年 2 月 28 日为本次停牌 前 1 个交易日，本次交易公告停牌前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以 及该期间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 | 停牌前 | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 年 1 月 23 日） | （2025 年 | 2 月 28 | 日） | | | 焦作万方（元/股） | 7.14 | | ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 中国银河证券股份有限公司 财务顾问协办人： 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司向杭州锦江集 团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行核查并发 表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，均不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 独立财务顾问声明与承诺 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券""本独立财务顾问"） 接受 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方""上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 ...

目 录 | 一、审计报告…………………………………………………………第 1—6 页 | | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—241 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 242—245 页 | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 244-245 页 （一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 242 页 （二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 243 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕15063 号 开曼铝业（三门峡）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三 ...

中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"本独立财务顾问"） 接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担 任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行 股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标 的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 银河证券作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已按照《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的 要求，采取了相关保密措施及保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，具体情 况如下： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相 关方就本次交易进行初步磋商 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，具体如下： 为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已按照《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的 要求，采取了相关保密措施及保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，具体情 况如下： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相 关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要的保密措施，并控制本次交易 事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司 ...