北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二五年十二月 补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一） 致：焦作万方铝业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受焦作万方铝业股份有限公 司（以下简称"焦作万方"或"上市公司"或"公司"）委托，担任焦作万方本 次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的专 项法律顾问，于 2025 年 9 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方 铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称"《法 律意见书》"）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称"深交所"）于 2025 年 10 月 22 日下发了《关 于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函 〔2025〕130021 号，以下简称"《审核问询函》"），本所律师就《审核问询函》 涉及的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行了核查，并 出具本补充法律意见书。 除非另有所指，本 ...

焦作万方铝业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》之 回复 独立财务顾问 签署日期：2025 年 12 月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核 问询函》（审核函〔2025〕130021 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"焦作万方"）及相关中介机构 就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《焦作万方铝业股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告 书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数 据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | ...

中国银河证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》回复之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 12 月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核 问询函》（审核函〔2025〕130021 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，中国银河 证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）与焦作万方铝业股份有限公司（以下 简称"公司""上市公司"或"焦作万方"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进 行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数 据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 12 月 3-1-1-1 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"）接受 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方""上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》回复之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 12 月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核 问询函》（审核函〔2025〕130021 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，华泰联合 证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）与焦作万方铝业股份有限公司（以下 简称"公司""上市公司"或"焦作万方"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进 行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数 据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | ...

中国银河证券股份有限公司 关于 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全 体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 签署日期：二〇二五年十二月 3- ...

北京中企华资产评估有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》之 回复 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数 据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标。 2 | 问题二、关于标的资产的经营业绩 | 4 | | --- | --- | | 问题四、关于标的资产的主要资产 | 60 | | 问题六、关于收益法评估 | 80 | | 问题七、关于市场法评估 | 301 | | 问题十、关于标的资产的内部重组 | 335 | | 问题十一、关于标的资产的资产剥离 | 343 | | 问题十二、关于标的资产的共同投资 | 361 | | 问题十六、关于交易方案 | 368 | 问题二、关于标的资产的经营业绩 申请文件显示：（1）2022 年至 2024 年，标的资产营业收入分别为 237.44 亿元、 251.63 亿元和 355.3 ...

1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）于 2025 年 12 月 12 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于与焦作市万方 集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》。 关于与焦作市万方集团有限责任公司 日常关联交易预计的公告 证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-098 焦作万方铝业股份有限公司 关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 因日常生产经营需要，2026 年公司及公司控股子公司计划向焦作市万方集团 有限责任公司（以下简称"万方集团"）及其控股子公司销售电解铝液不超过 6 万 吨，供汽不超过 286GJ，预计与万方集团及其控股子公司发生的交易总金额不超过 122,282 万元（含税）。 2、公司董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与焦作市 万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》，关联董事王大青就上述议案回 避表决。独立董事专门会议对该议案发表了审核意 ...

关于与浙江锦链通国际贸易有限公司 日常关联交易预计的公告 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）于 2025 年 12 月 12 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于与浙江锦链通 国际贸易有限公司日常关联交易预计的议案》。 为持续保证公司原材料供应及日常生产经营的稳定性，结合公司 2025 年度氧 化铝供应情况， 2026 年公司计划向浙江锦链通国际贸易有限公司（以下简称"浙 江锦链通"）增加氧化铝采购量，全年采购氧化铝不超过 48 万吨，预计与浙江锦 链通发生的交易总金额不超过 139,200 万元（含税）。 2、公司董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与浙江锦 链通国际贸易有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事喻旭春、戴祚、卓静 洁、张晓峰回避表决。独立董事专门会议对该议案发表了审核意见，同意将该议 案提交股东会审议。 3、浙江锦链通与本公司实控人均为钭正刚先生，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，浙江锦链通为公司关联方，本次交易构成关联交易。该 交易额度超过董事会审议标准，需提交 ...

焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（摘要）（修订稿） | | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公 | | --- | --- | | 发行股份购买资产暨关联交易 | 司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公 | | | 司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 名交易对方 | | | 19 | 独立财务顾问 1 股票代码：000612 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 项 目 交易对方 签署日期：2025 年 12 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证 本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 ...