关于立案调查进展暨风险提示公告 证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2025-086 万方城镇投资发展股份有限公司 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 7 月 25 日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《中国证券监 督管理委员会立案告知书》（证监立案字 0202025009 号），因涉嫌信息披露违 法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律 法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 26 日在《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告 知书的公告》（公告编号： 2025-049）。 2025 年 11 月 5 日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于立案调查进展 ...

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将《独立董事工作制度》中"股东大 会"统一修订为"股东会"，在本《独立董事工作制度修订对照表》不做单独修订列示。除上 述条款修订外，《独立董事工作制度》的其他条款不变。 万方城镇投资发展股份有限公司 《独立董事工作制度》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》 部分条款进行修订。详见下表： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 | | 运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性 | 运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性 | | 和民主性，根据《公司法》《上市公司独立董事管 | 和民主性，根据《公司法》《上市公司独立董事管 | | 理办法》（以下简称"《管理办法》"）及公司章程的 | 理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司章 | | 有关规定，特制定本制度。 | 程指引》及公司章程的有关规定，特制 ...

万方城镇投资发展股份有限公司 《外部信息报送和使用管理规定》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《外部信息报送和使用 管理规定》部分条款进行修订。详见下表： 万方城镇投资发展股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十一日 1 / 1 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵 | 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息 | | 守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重 | 披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项 | | 大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 | 履行必要的传递、审核和披露流程。 | | 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他 | 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉 | | 相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划 | 密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间， | | 期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前， | 负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得 | | 不 ...

万方城镇投资发展股份有限公司 《关联交易管理制度》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《关联交易管理制度》 部分条款进行修订。详见下表： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不 | 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得 | | 得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公 | 损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司不得 | | 司不得直接或通过子公司向公司的董事、监事及 | 直接或通过子公司向公司的董事、高级管理人员提供 | | 高级管理人员提供借款。 | 借款。 | | | 第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司 | | 第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公 | 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包 | | 司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 | | | 项，包括： | 括： | | | （一）购买资产； | | （一）购买或出售资产； | （二）出售资产； | | …… | …… ...

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将《投资者关系管理制度》中"股东 大会"统一修订为"股东会"，在本《投资者关系管理制度修订对照表》不做单独修订列示。 除上述条款修改外，《投资者关系管理制度》其他部分保持不变。 特此公告。 万方城镇投资发展股份有限公司 万方城镇投资发展股份有限公司 《投资者关系管理制度》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《投资者关系管理制度》 部分条款进行修订。详见下表： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十一条 公司应当充分考虑股东大会召开的时间 | 第十一条 公司应当充分考虑股东会召开的时间和 | | 和地点，为股东特别是中小股东参加股东大会提供 | 地点，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利， | | 便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事 | 为投资者发言、提问以及与公司董事、高级管理人 | | 和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会 | 员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投 | | 应当提供网络投票的方 ...

万方城镇投资发展股份有限公司 《财务报告内部控制制度》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《财务报告内部控制制 度》部分条款进行修订。详见下表： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级 | 第五条 公司董事会及董事、高级管理人员应保证提 | | 管理人员应保证提供的财务报告不存在虚假记载、 | 供的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 | | 误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、 | 遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承 | | 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 担个别和连带的法律责任。 | | 第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期 | | | 报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核 | 第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报 | | 意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法 | 告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程 | | | 序是否符合法律、行政法规和中国证监会 ...

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 为进一步规范公司分红行为，推进公司建立科 | | | 学、持续、稳健的分红机制，保护中小投资者合法 | 为进一步规范公司分红行为，推进公司建立科 | | 权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 | 学、持续、稳健的分红机制，保护中小投资者合法 | | 现金分红有关事项的通知》（证监【2012】37号） | 权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司 | | 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红 | 现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市 | | （2022年修订）》（证监【2022】3号）《深圳证 | 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 | | 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 | 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号 | | 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 | ——回购股份》及《公司章程》的有关规定，制定 | | 监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的 | 本制度。 | | 有关规定，制定本制度。 | | | 第二十条 监事会应对董事会和管理层执行 | 第二十条 审计委 ...

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将《募集资金管理办法》中"股东大 会"统一修订为"股东会"，在本《募集资金管理办法修订对照表》不做单独修订列示。除上 述条款修改外，《募集资金管理办法》其他部分保持不变。 万方城镇投资发展股份有限公司 《募集资金管理办法》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《募集资金管理办法》 部分条款进行修订。详见下表： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤 | 第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责， | | 勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维 | 督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公 | | 护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容 | 司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司 | | 上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 擅自或变相改变募集资金用途。 | | 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经 | 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公 ...

《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董 | 买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收 | | 事会收回其所得收益并及时披露相关情况。但是， | 回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公 | | 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 | 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， | | 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 | 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | | 外。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 | | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 | 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 | | 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 | 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 | | 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 | 其他具有股权性质的证券。 | | 票或者其他具有股权性质的证券。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 | | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 | ...

万方城镇投资发展股份有限公司 《公司章程》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司 拟对《公司章程》部分条款进行修订。详见下表： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | | 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） | | 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 | | 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 | 法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定， | | 程。 | 制定本章程。 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | | | 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞 | | | 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 | | | 法 ...