盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盈方微"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华 信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以 下简称"World Style"）39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）（以下简称"上海瑞嗔"）持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称"舜元企管"）在内 的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 经审慎判断，公司董事会认为本次 ...

平安证券股份有限公司 关于 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年五月 独立财务顾问声明与承诺 本声明与承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简 称具有相同含义。 受盈方微委托，平安证券担任本次盈方微发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2023 年修订）》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。 本独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为 的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、 客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 （以下无正文） 1 （本页无正文,为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关 主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页 ) 盈方微电 l 皇会 15日 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的如下情形： （五）公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东浙江舜元企业管理有 限公司最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为； 1 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 ...

（二）会议召集人：公司董事会 经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，决定召开 2024 年第二次临 时股东大会。 证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-038 盈方微电子股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议时间：2024 年 5 月 31 日（星期五）14:00 2、网络投票时间：2024 年 5 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）交易系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15—9:25，9:30— 11:30 和 13:00—15:00，通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 （五）会议召开方式 本次股东大会采取现 ...

平安证券股份有限公司 关于盈方微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"） 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称 "World Style"）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海瑞嗔"）持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 平安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要 求，本独立财务顾问对本次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"盈方微"、"公司"或"上市公司"） 拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称"World Style"）39%股 份，拟向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份。同时，盈方微拟向包括浙江舜元企业管理有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以上简称 "本次交易"或"本次重大资产重组"）。 公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性以及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构的独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评 估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期 ...

盈方微电子股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：盈方微电子股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盈方微 股票代码：000670.SZ 信息披露义务人：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅4号楼109办公室 通讯地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号12楼 股份变动性质：持股数量增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股 东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。 签署日期：二〇二四年五月 信息披露义务人声明 （三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在盈方微电子股份有限公司中 拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在盈方微电子股份有限公司拥有权益的股份。 （四）信息披露义务人的持股变化是按照《盈方微电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的条款执行的。本次 ...

1 6、本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与此次交易相关文件 的真实、准确、完整。 平安证券股份有限公司 作为盈方微电子股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 受盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，平安证券股份有 限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立 财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事 宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。本独立 财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容和格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 6—13 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 8-9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………… 第 | 10-11 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 12—13 页 | | | | 审 计 报 告 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了 World Style 公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及 母公司财务状况，以及 2022 年度、2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于 World Style 公司，并履行了职 业道德方 ...